分公司全部资产转给子公司如何纳税？

问：分公司全部资产转给子公司如何纳税？我集团公司现将下属一家分公司所有资产、债权、债务及劳动力一并转到全资子公司进行生产经营，涉及哪些税？

答：1.集团公司涉税。

（1）增值税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

（3）营业税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

根据上述规定，符合上述规定的资产及一并转让的债权债务，不征收营业税、增值税。

（3）企业所得税。

《企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条关于股权、资产划转规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）第一条第（二）项规定，100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

根据上述规定，符合上述无偿划转特殊性税务处理的，可按上述规定进行企业所得税处理，否则，企业应按视同转让财产，确认转让所得，按规定缴纳企业所得税。

（4）印花税。

《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）规定，十、“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？

“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

按《印花税暂行条例》第二条及《印花税税目税率表》第十一条的规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。

根据上述规定，上述资产转让中涉及经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据，应按所载金额的万分之五贴花。

（5）土地增值税。

《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）第四条规定，单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

第五条规定，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

根据上述规定，符合上述规定条件的国有土地、房屋权属转移，暂不征土地增值税。否则，应按规定缴纳土地增值税。

2.子公司涉税。

子公司主要涉及土地、房屋或股权权属转移印花税、契税。

《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）规定，十、“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？

“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

按《印花税暂行条例》第二条及《印花税税目税率表》第十一条的规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。

根据上述规定，上述资产转让中涉及经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据，应按所载金额的万分之五贴花。

《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

根据上述规定，母公司与其全资子公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。若上述母子公司为转让行为，则子公司应按规定缴纳契税。