开放型公司与闭锁型公司有什么区别？

以股东人数多寡以及股权流通性为准，公司分为开放型公司与闭锁型公司。开放型公司（publicly held corporation），指股东人数众多、且股权具有高度流通性的公司，以上市公司（股权在证券交易所上市的公司）为代表。闭锁型公司（closely held corporation），指股东人数较少、股权流通性较低的公司。美国闭锁型公司的股东往往在10人以下，但各州具体情况互有参差。例如，《加利福尼亚公司法》第158第1项要求此类公司的股东不超过35人。闭锁型公司章程往往规定：未经老股东同意，第三人不能成为公司新股东；老股东由于死亡或转股而离开公司时，老股东享有优先购买权。因此，闭锁型公司往往被称为“法人型合伙”（incorporated partnership）。

美国学界认为，虽然在开放型公司与闭锁型公司之间存在着“中间形态”公司（如股东人数在300人、具有公司专业管理团队、股权流通性不强的公司）；但这不能抹煞开放型公司与闭锁型公司的划分标准的科学性。

美国《模范商事公司法》调整的公司既不是开放型公司，也不是闭锁型公司，而是理想状态中的公司。这种立法思路的优点在于，这种立法模式中的多数规定既适用于开放型公司，也适用于闭锁型公司。不过，美国许多州在以《模范商事公司法》为蓝本制定普通公司法的同时，通过特别成文立法为闭锁型公司提供特别游戏规则。美国法学会还制定了《法定闭锁型公司补充示范法》，供各州立法者参考。

开放型公司大致对应着我国的股份有限公司尤其是上市公司，而闭锁型公司大致对应着我国的有限责任公司。闭锁型公司主要由熟人社会的成员（如亲朋好友）投资设立。公司法可是一部，而公司类型却成千上万。应运而生的问题是，如何在确保公司法调整对象的周延性的前提下，落实区分立法的理念，提高法律调整的针对性，减少法律调整的任意性，避免“小孩穿大鞋”、“大孩穿小鞋”的现象，值得各国立法者深思。