什么是实物出资？实物出资怎么认定？

什么是实物出资？实物出资怎么认定？实物出资又被称为“现物出资”，主要表现为公司的股份认购人以实物的形式向公司缴纳承诺的股款，这里所说的实物包括土地、房产以及其他一切看得见又摸得着的东西。我国《公司法》第二十七条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

这种出资形式最早出现在德国，现在已经被世界上绝大多数国家的《公司法》所采用。在股份有限公司中的实物出资属于转移出资，说白了就是认购人向公司转移实物的所有权。

关于实物出资所涉及的问题

1.国内外《公司法》对实物出资的限制

（1）实物出资的日期。

大多数国家规定，在公司注册之前必须全部交付公司创办时的实物出资，公司增资时的实物出资按照特别规定的期限交付，而且是一次性付清，不得找任何理由拖延。

（2）实物出资的具体比例。

世界各国的《公司法》一般都规定公司发起人在设立公司时必须拿出一定比例的现款去认购股份，不得以实物抵作股款。比如说德国的《公司法》就规定公司的创办人必须缴纳最少不低于25%的现金股款。

（3）实物出资的审核。

实物出资的价额通常都由法院指定的审计员予以审核，公司创办时的实物出资的具体情况应该在公司章程和发起人报告中予以清楚的说明，公司增资时的实物出资应该在股东大会的决议中进行详细的说明。

2.实物出资应符合的基本条件

（1）所出实物对被投资公司来说应该是有益处的。

简单地说，就是公司创办人所出的实物能够满足公司正常的生产经营需要，最重要的是它必须能为公司带来实际的利用价值。我国的公司登记管理法规对实物出资的有益性做出了严格的规定，如《中外合资经营企业法实施条例》第二十五条规定：“作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：（一）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；（二）能显著节约原材料、燃料、动力的。”所以说，那些与公司生产经营没有太大关系的实物通常不适合用来出资。

（2）该实物并没有被设立担保。

《公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”也就是说，公司创办人所出的实物作价入股之后就具有了不可抽回的性质，完全由公司支配。所以说，已经设立担保的实物不能作为出资。

（3）公司创办人所出的实物必须可以通过估价对其实际价值进行计算和评估。

《公司法》第二十七条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”作为现物出资的标的物必须能够以某种公平的方法进行评估折价，换算成现金。这是因为实物出资的对价为股份或是投资额，如果不能把它们换算成现金，就没有办法确定其在资本总额中所占的比例或是无法给付相应的股份。

（4）该实物必须是可以依法转让的。

股东取得公司的股份或是股权是有代价的，这种代价主要是：出资财产的所有权，将这些财产的所有权转让给公司。所以，股东向公司出资的财产必须具备产权的可转让性，让其所出资财产的所有权能够顺利地转让给公司，公司对所出资财产享有独立的所有权。

实物出资·拓展

公司股东以实物出资认定的几个问题：

（1）未办理产权转让手续的实物出资地位问题

那些尚未办理产权转让手续的实物出资应该还是属于股东个人的财产，不能算是公司的资产。因为相关法律规定财产所有权的转移必须是在登记机关做过所有权的转移登记后才能生效，如果没有办理相关手续，那么就表示资产的所有权还没有发生转移，仍然是股东个人的财产。

（2）出资人用已经出资的实物资产重复出资，设立若干家公司

《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”也就是说，实物出资应该是先过户再登记。从目前的实际情况来看，有很多出资人或是投资人并不想用所出的实物资产去承担相应的经济责任，因此他们在公司建立之后并不办理实物资产的产权转移手续，这样做很容易造成出资人或投资人用实物资产重复投资、虚假投资的问题。

（3）怎样认定实物出资是否到位

从常理来说，实物出资应该以依法办理其财产权的转移手续到位为标志，只有依法办理了财产权的转移手续，我们才能认定公司创办人的实物出资已经到位。