有限责任公司组织机构是怎么构成的？主要职责是什么？

一家有限责任公司主要由股东会、董事会、经理、监事会这四个机构构成，它们发挥着各自的职能。下面，我们就来详细介绍一下这些有限责任公司组织机构及其主要职责。

一、股东会

1.股东会的职权

我国《公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”

股东会的职权在《公司法》第三十七条中有详细规定，它的职权主要有：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（8）对发行公司债券做出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

2.股东会分类

股东会分为年度股东会和临时股东会两种形式，年度股东会每年至少要召开一次，应该在上一个会计年度结束后的10天内举行。

3.临时股东会

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

4.关于股东会的其他注意事项

（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

（2）有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东（或股东代理人）主持。

（3）如果有限公司没有设董事会，那么股东会会议就由执行董事负责召集和主持。如果执行董事因故不能履行该职责，那就由监事会或不设监事会的公司的监事来召集和主持股东会会议。如果监事会或不设监事会的公司的监事不能履行自己的职责，那么拥有10%以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会会议。

（4）召开股东会会议，应该在会议召开十五日之前就通知全体股东。想要出席股东会的股东，应该在会议召开十天前，把自己出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十天时收到的书面回复，计算出想要出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。如果打算出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到了公司有表决权的股权总数的二分之一以上，那么公司可以召开股东会。如果达不到这个标准，公司应该在五天之内把会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知全体股东，经公告通知，公司可以召开股东会。

（5）股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。

（6）股东会应该把所议事项的相关决定做成会议记录，出席股东会的股东应当在会议记录上签名。股东会决议不得违反法律、法规和公司章程。股东会决议对董事会、监事会、经理和全体股东都有约束力。

（7）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

（8）股东会对公司普通事项的表决经代表50%以上表决权的股东通过就可以了，但是如果股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，就必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（9）个人股东可以自己亲自出席股东会，也可以指定一个代理人出席和表决。股东如果亲自出席股东会，需要出具本人身份证和持股凭证。代理人出席股东会的，则要出具本人身份证、授权委托书和持股凭证。

（10）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

二、董事会

1.董事会的人数与人员构成的相关规定

我国《公司法》规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人到十三人。但是股东人数较少或是公司规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设一名执行董事就可以了，而且执行董事还可以兼任公司经理。

两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中的一部分成员必须是公司的职工代表（董事会中的职工代表应由公司职工经过民主选举产生）。

董事会设一名董事长，他是公司的法定代表人，另外还可以设一到两名副董事长。董事长、副董事长的具体产生办法由公司的章程规定。

董事是有限责任公司的经营决策和日常业务的实际执行者。在我国，董事通常由出资比较多的股东担任，也可以由股东会在股东中选举产生，选举产生的具体办法由公司的章程做出规定。

2.董事会的职权

董事会是由若干个董事组成的公司经营决策和业务执行机构，是股东会的常设执行机构，对股东会负责。需要注意的是，并不是所有公司都必须设立董事会，在那些董事人数较少、规模较小的公司，只需要设立一名执行董事就可以了。所以说，董事会并非是一个必设机构，但是只要是设立了董事会的公司，董事会就必须是一个有限责任公司的常设机构。

根据《公司法》的相关规定，董事会拥有下列职权：

（1）制定公司的基本管理制度。

有限责任公司要想发展壮大，就离不开董事会的有效管理。董事会的管理涉及一个公司的人员、营销、资产、生产等多个方面，为了保证管理的日常化和制度化，董事会应该制定一套行之有效的管理制度，提高公司的管理效率，促进公司的发展。

（2）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

股东会并不是公司的常设权力机构，股东们只有在召开会议时才能行使自己的权利。可是当公司有重大事项需要股东会做出决策时，必须通过会议的形式来解决问题，而这时公司的股东们可能分散在各地，因此董事会就有义务召集各股东参加股东会会议。

通常来说，在两种情形下可以召集股东会：一是遇到10%以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议或请求召开股东会会议时，董事会必须召集。二是按公司章程规定的期限定期召集。

董事会的产生是股东们通过选举控制董事会，进而间接地控制公司的需要，董事会的一切活动都代表着股东的利益。为了让股东们能够随时了解公司的生产经营状况，及时地调整公司的方针政策，董事会有义务将自己的经营活动向股东会报告。

（3）聘请或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘请或是解聘公司经营、财务负责人，决定其报酬事项。

我们都知道经营管理一家公司需要很多专门人才，因此让擅长企业经营管理的专家担任公司的高级职务，是现代公司发展的必然结果。董事会通过聘请具有经营管理能力的专业人士担任经理或解聘缺乏经营能力的经理，提高公司的工作效率。副经理、财务负责人作为经理的主要助手，配合经理工作，因而董事会保留了经理的提名权，以保证公司的业务领导系统高效有序。

（4）执行股东会的决议。

股东会的决议是股东意志的集中体现，决定着公司未来的发展方向。决议一旦形成，就必须得到落实，但是股东会不会亲自去执行自己形成的决议，具体事务是由代表股东利益的董事会来落实执行的。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不能以任何借口拒绝执行，对于董事会执行决议的情况，股东和监事会有权监督和检查。

（5）决定公司内部管理机构的设置。

为了能够更加有效地领导和管理公司，董事会有权决定设置一定的内部管理机构，这其中包括日常业务经营机构和必要的咨询机构。日常业务经营机构是指在经理领导下的各部门，主要包括生产、销售、采购、行政、人力资源等部门。咨询机构具体是指协助董事会决策的各专门委员会，比如说财务、执行、生产、销售等比较专业的委员会，它们是董事会的顾问和参谋。这些内部管理机构的具体设置根据董事会开展工作的需要和公司的规模大小而定。

（6）决定公司的投资方案和投资计划。

董事会全权领导公司的所有经营活动，在股东会会议决定的总的经营方针和投资计划的指导下，董事会有权安排公司生产、销售等方面的经营计划，有权确定公司资产的具体流向，有权决定公司具体的生产经营方式，向其他公司或生产经营单位进行投资也由董事会决定。需要注意的是，董事会所制订的经营计划和投资方案不能与股东会的经营方针和投资计划相冲突或超越股东会制订的经营方针和计划，否则董事会的行为就属于越权行为，由董事会承担由此造成的全部损失。

（7）拟订公司合并、分立以及变更公司形式、解散的方案。

公司合并、分立，变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策方面的内容，程序非常复杂，如果处理不好就会影响多方面的利益。因此，董事会应该先拟定进行上述重大事项的具体行动方案。就拿公司合并来说，如果采用吸收合并的方式，董事会就应该从合并后公司的名称、合并的具体条件等方面拟定出详细的方案，交由本公司的股东会投票表决，经本公司股东会决定后，可将最终的决议交付对方的董事会，然后双方再进行具体的合并活动。如果没有经过本公司股东会的审议，那么任何人都不能擅自进行合并以及签订合并合同。

（8）制订公司的年度财务预算以及决算方案。

董事会对公司的管理涉及了生产、财务、技术、劳动、设备、物资供应等方面。特别是财务管理，它是董事会运用具体的价值形式对公司一切生产经营活动进行的综合性管理，是董事会的主要职责之一。

制订公司年度财务预算以及决算方案是董事会财务管理的一项重要内容。财务预算是董事会对公司财务收入和支出的具体计划，而决算则是董事会对公司年度预算实际执行结果的一个总结。

年度财务预算、决算方案关系到了资金的利用率、公司资金安排是否合理以及使用是否恰当，所以说董事会在编制公司年度财务预算以及决算方案时必须采取科学、认真的态度，并提请股东会审议批准。

（9）制订公司减少或者增加注册资本的方案。

公司注册资本的减少或是增加，直接关系到了公司生产经营的稳定性以及股东和债权人权利义务的变化，所以公司通常不能随意地减少或增加自己的注册资本。

可是，有时候董事会为了在合适的时候适当地改变公司的生产规模，又或是巩固公司的财政基础以及适应日新月异的市场变化，认为确实需要减资或是增资时，就必须拿出一个详细的方案来。

这个方案应该包括增加或减少注册资本的根本原因、根本目的以及具体的方式、额度、用途，还有因此产生的后果和具体的补救方法等。总之，必须确保公司、股东以及债权人的利益得到切实的维护。

董事会提出减资或是增资的方案后，必须在经股东会审议批准，修改公司章程中有关注册资本的条款后，才能付诸实施。

（10）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

这也是董事会对公司进行财务管理的一项重要内容。公司的利润分配方案主要涉及两个方面，即公积金和股利。

这里所说的公积金主要包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。利润分配方案除了法定公积金所占的比例固定外，法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式都由公司董事会按照具体情况来制定。

利润分配方案直接关系到生产者、公司、股东以及第三人的实际利益，因此董事会必须制订出一套详细的而且切实可行的方案，报经股东会批准后才能进行。

为了保证公司正常的生产经营，当公司因经营不善出现亏损时，公司在分配利润之前必须先弥补亏损，由董事会全权制订具体的亏损弥补方案，经股东会同意后付诸实施。

（11）公司章程规定的其他职权。

需要说明的是，董事会在行使上面所提到的各项职权时绝对不能与股东会所做出的决议相冲突，而且股东会也有权否决董事会做出的决议，甚至有权解散董事会。

3.公司董事需要承担的义务和责任

（1）董事承担过失责任。当公司或股东觉得自身权利受到侵害时，可直接以自己的名义对侵害人提起诉讼。

（2）忠诚义务。董事授命管理或经营公司的某项业务时，必须为了实现公司的最大利益而毫无保留地努力工作，当董事自身的利益与公司的整体利益相互冲突时，应该把公司的利益放在首位。需要注意的是：董事必须及时披露自己在具体的交易活动中的利益关系。

（3）竞争行业禁止义务（又被称为“竞业禁止”）。简单地说，就是公司董事禁止经营或从事与其所任职公司具有竞争性质的业务，禁止的内容主要包括：以个人的名义从事与公司业务相同的经营活动；担任与公司存在竞争关系的企业的合伙人；利用公司的资源去为自己创造商业机会；自己的配偶以及家庭成员从事与公司业务相同的经营活动；自己离任后违反与公司之间不得从事相同行业的约定。董事如果违反了相关规定，公司可以行使归入权，即如果董事违反相关规定，那么他所得到的利益将完全归公司所有。

（4）合理注意义务。简单地说，就是董事应该诚信地履行对公司的职责，必须尽到普通人在类似情况和地位下所应该承担的谨慎的合理注意义务。

4.其他注意事项

（1）董事会会议由董事长召集和主持，董事长如有特殊原因无法履行职务时，由董事长指定的副董事长或是其他董事召集和主持。另外，三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。

（2）董事任期由公司章程规定，但每届任期最多不能超过三年。董事每届任期结束后，可以连选连任。在董事任期结束前，如果没有特殊原因，股东会不得解除其职务。

（3）董事会决议的表决，实行一人一票的制度。

（4）董事会应该把所议事项的最后决定做成会议记录，出席会议的董事都要在会议记录上签名。

（5）董事会的议事方式和表决程序，除了《公司法》有特殊规定的以外，由公司章程规定。

（6）召开董事会会议，应该在会议召开十天之前就通知全体董事。

三、监事会或监事

监事会或监事属于有限责任公司的监督机构，它们的职责主要是对公司执行机构的业务活动进行监督。

1.监事会或监事的职权

（1）检查公司财务。

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案。

（6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（7）公司章程规定的其他职权。

2.监事会的组成

根据我国《公司法》的规定，监事会由3名或3名以上的监事组成。监事会中的股东代表由股东会民主选举，职工代表（职工代表所占比例不得低于监事会总人数的三分之一）由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设立监事会。

3.监事会的任期及相关事项

（1）监事的一届任期为三年，一届任期结束后，可以连选连任。

（2）监事一届任期结束后如果没有及时改选，又或是一些监事在任期内辞职导致监事会成员远远低于法定人数的，在选出新的监事之前，原来的监事仍然应该按照法律、行政法规和公司章程的规定，认真履行监事职务。

（3）监事会设一名主席，他必须得到过半数以上的监事的认可。监事会主席有召集和主持监事会会议的权利；如果监事会主席不能履行职务或者不愿履行自己的职责，那么就应该由半数以上的监事共同推举一名监事来召集和主持监事会会议。

（4）监事不得由董事、高级管理人员以及财务负责人兼任。

（5）监事会每年至少召开一次会议，监事有权提议召开临时监事会会议。

（6）监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定外，由公司章程规定。

（7）监事会应该把所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应该在会议记录上签名。

（8）监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所需要的费用，由公司承担。

四、经理

1.经理的职权

经理是由董事会聘请的主持公司日常工作的高级管理人员，直接对董事会负责，行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权；

（9）公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

2.经理议事规则

公司总经理研究决定问题，可召开总经理办公会或总经理会议。

（1）总经理办公会议

总经理办公会议主要负责协调、解决公司日常经营活动的一些具体事项。具体由总经理或者分管的副总经理负责召集，有关副总经理和部门负责人参加。

总经理办公会议在充分听取各部门意见的基础上，由召集人最终提出解决意见；有些问题如果一时之间难以解决，召集人应及时提交总经理会议研究解决。总经理办公会议形成的相关决议，以《总经理办公会议纪要》的形式下发执行。

总经理会议和总经理办公会议的秘书工作由公司办公室负责。总经理会议和总经理办公会议决定的事项，由相关部门承办。公司办公室负责具体协调和检查落实工作。

（2）总经理会议

总经理会议主要负责研究决定总经理职权范围内的所有重要事项。该会议由公司总经理、副总经理参加，由总经理主持。

会议每月召开2～3次，具体时间由总经理确定。如果遇到特殊情况，总经理、副总经理可以提出召开临时总经理会议。

总经理会议研究决定问题时必须遵循民主集中制原则，在充分发扬民主的基础上，由总经理在集中多数成员意见后最终做出会议决议。

总经理会议形成的决议以《公司文件》或《总经理会议纪要》的形式发布执行。对外报送的比较重要的公司文件必须经董事长签署或董事长授权总经理签署。那些提交给总经理会议研究的议题，分管副总经理应事先召集有关部门进行研究，提出自己的解决办法；对那些大家意见分歧较大的问题，应该向会议做出说明。

有限责任公司·拓展

董事、监事、经理的资格限制

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：

（1）个人负债较多而且到期并未按照约定偿还的。

（2）担任因为违反法律、行政法规而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，而且还负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照还不满三年的。

（3）不具备民事行为能力或是限制民事行为能力的。

（4）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，而且还对该公司、企业的破产负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照还不满三年的。

（5）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满但还没有超过五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满但还没超过五年的。

需要说明的是，公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。