什么是对赌条款？如何看待对赌条款？

问题：什么是对赌条款？如何看待对赌条款？

解答：对赌条款，又称估值调整机制（ Adjustment Valuation Mechanism，AVM），即投资人和创始股东之间以目标公司的经营业绩目标实现或者其他商业条件（例如研发进度、与合格上市有关的阶段性任务）是否达成作为对赌的对象，对目标公司的融资前估值进行调整。

调整估值的目的是为了重新计算投资人既有投资额所对应的目标公司股权比例，进而重新确定投资人应持有的股份数额，若调整后目标公司估值降低，则投资人可获得更多的股份；若调整后目标公司估值有所提高，则投资人应减少相应的股份数额。由于结果是不确定的，与赌博有一些相似之处，因此这种做法被形象地称为“对赌”。对赌中，双方赌的是目标企业未来一定时期的经营业绩，而筹码则是双方各自所持有的股权。

对赌一方面是为了保护投资人的利益，减少投资人因在投资时与创始股东之间的信息不对称而可能导致的商业风险；另一方面，对赌也是投资人对创始股东和管理层的一种正向激励和反向约束机制。但是，对赌条款的存在同时也反映出投资人对所投资项目的信心不足。一旦触发，对投融资双方来说可能是双输局面。

对赌是国外投资者在投资中运用得非常普遍的一种投资方式。近年来，对赌这种投资方式在中国市场也被频频使用。据中华股权投资协会2014年发布的《中国式“估值调整机制”现状、风险和最佳实践》报告显示，近年来国内使用对赌协议十分普遍，其中人民币基金100％使用对赌协议。此外，40％的VC／PE基金使用对赌协议项目占全部投资组合项目的50％。

国内企业采用对赌条款时，最主要采用的是财务绩效条款，而且一般以单一的净利润为标尺，以股权为基本筹码，区别只是条款的具体设计不同。

在实践中，对赌条款的表现形式主要有现金补偿、股份调整或回购等。现金补偿条款是最常见的对赌形式。当融资企业未能实现约定的业绩指标时，企业给予投资方一定的现金补偿，但无须再调整双方之间的股权比例。若达成业绩指标，则由投资方用现金方式奖励给融资企业或实际控制人。

股权调整条款也是较为常见的对赌形式。主要约定为：当融资企业未能实现约定的业绩指标时，企业实际控制人同意投资方低价增资，或者投资方无偿或低价受让（转让）实际控制人持有的部分融资企业股权。反之，则将由投资方无偿或者低价将一部分股权转让给融资企业实际控制人。这种形式有时甚至涉及企业实际控制权的转移。

股权回购条款。这种方式主要约定：当企业未能实现约定的业绩指标时，融资企业或其实际控制人将以投资方投资款加固定回报的价格回购投资方持有的融资企业的全部股份。

股权或现金激励条款是一种综合形式。 主要约定：当企业实现了约定指标时，投资方将以无偿或者低价形式转让一部分股权给企业管理层，或者以现金形式奖励管理层。

特殊股权条款主要约定：当企业未能实现约定的业绩指标时，投资方的股权将转变为特殊股权，如股权转变为优先股，享受股利优先分配权、剩余财产优先分配权；或者股权拥有特殊的表决权利，如董事会一票否决权、超比例表决权等。

近年来，对赌条款的内容也不断呈现多样化特征，从“赌业绩”扩展到“赌人”，由以往的对业绩、用户量等指标的对赌转向更广泛的如对创业者本身的锁定，以降低投资机构在投资早期项目的风险。如投资人会与创业者之间进行约定，项目如果失败了，未来创业者若有新的项目，可以允许投资者将前期投资转化成新项目的权益或优先投资。