合伙退出机制怎么设定？合伙人中途退出怎么办？

企业问题作者：沪桂企服中心日期：2020-10-16点击：

对于一个公司来说，有的员工在工作一段时间之后，可能会选择离职，而公司的合伙人或者投资人也是一样，他们在合作一段时间之后，有时也会选择终止合伙关系，或者退出投资人的角色。那么，对于这种情况，创始人应该如何应对和处理呢？合伙退出机制怎么设定呢？

如果合伙人和投资人选择不再参与公司的运营和管理，那么公司是否还要继续运营下去？是否还能继续发展下去？答案是肯定的，公司不会因为合伙人或投资人的撤出而停止发展。为了给合伙人及投资人自由选择的机会，也为了保证公司的正常运营，创始人在融资前有必要制定一套完善的合伙退出机制。用条款化的合同和明确的规则来保证合伙人和投资人的权益，以及公司的顺利发展。

我与3个朋友合伙创业，共同出资开了一家主题餐厅。然而，在合伙创业不到一年的时间里，就有2个合伙人提出要退出合作。我们4 个合伙人都是餐厅的出资人，在餐厅开设之初，就以各自的出资额为依据进行了股份分配。因为这2个合伙人的出资额较多，所以他们在这家餐厅中占有较高比例的股份。现在，他们不但提出要终止合伙关系，还要撤出资金，并按照股份分走餐厅的营业利润。如果我答应他们的要求，餐厅就无法维持正常经营了。

以上内容是一位创业者向一个法律咨询平台讲述的故事。事实上，现实生活中有不少创业者都遇到过类似的问题。性格因素、利润分配制度以及其他因素，都有可能导致合伙人退出合作。但是，公司不能因为某些合伙人的退出就停止运营，这对另外一些全心全意为公司发展而努力的合伙人来说是不公平的。

在上述案例中，如果那位创业者按照退出者的要求去做，无疑会给公司带来致命的打击。如果不按照退出者的要求去做，又该如何处理退出者的资金和股份问题呢？关于合伙退出机制的制定是否有法律依据可寻呢？

公司经营的每一个环节都应该在法律、法规所允许的范围内进行，合伙人的退出也不例外。《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第四十五条规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙约定的义务。

可见，合伙人的退出是有法律保障的。但是，法律也明确规定了合伙人退出的条件。所以，不论是合伙人的退出，还是未退出的合伙人的权益，都是受法律保护的。也就是说，对于退出者的不合理要求，未退出者有权说“不”。为了在退出时，合伙人能够有据可依，创始人在合伙前有必要制定一个完善的合伙人退出机制。

一般来说，合伙人退出的情况有以下4种：

（1）在公司盈利时退出；

（2）在公司亏损时退出；

（3）撤全资退出；

（4）另起炉灶。

一、公司盈利时的合伙退出机制

在公司发展形势大好的时候，公司处于上升期，这时公司的正常运营需要投入较多的资金，与此同时，公司的盈利也会较多。如果这时有合伙人提出退出，并要求带走股份以及按股份分享公司的利润，毫无疑问，这将会给公司的资金带来巨大的压力，影响公司的发展。为了应对这种情况，合伙人最好在合伙创立公司之初就制定合伙退出机制，其具体内容应包括以下4个要点，如图1-1所示。

图1-1　制定合伙退出机制的4个要点

1.设置限制性股权

为了应对合伙人中途退出的问题，创业团队在创立公司之初就应该设置限制性股权。所谓限制性股权，是指它既属于股权，但同时又有权利限制。例如，股权的有效期限与股权拥有者的服务期限相对应，合伙人需要在一定期限以后，才能提出退出，这个期限一般为3 年。对于一个公司来说，经过3年的发展后，基本可以稳定下来。这时即便有合伙人提出退出，也不会对公司的发展造成太大的影响。

当然，在实际制定合伙退出机制的时候，合伙人可以共同商量股权期限，可以以3年为期，也可以更短或者更长。为了降低因合伙人的退出而给公司的发展造成的影响，股权期限可以设置得久一些。总之，这个时间期限要以公司内部人员的意愿为前提。

2.选择股权分期成熟

股权分期成熟也是合伙退出机制的一个重要组成部分，它是指在公司创立之初按照一定的标准（如出资额或技术等条件）给合伙人分配股份。但是，这些股份只是名义上的，并没有生效。经过一定期限后，这些股份才会真正起作用。有了这一条件后，即使有合伙人在公司发展形势大好的情况下提出退出，也不会对公司造成影响。这其实也是一种规避因合伙人退出而影响公司发展的做法。通常情况下，股权分期成熟有以下4种模式：

（1）与4年服务期限挂钩，每年兑现25%。

（2）服务时间满2年，则股权成熟50%；满3年，再成熟25%，即所有股份的75%；满4 年之后，所有股份成熟。

（3）第1年成熟20%的股权，第2年再成熟20%，第3 年成熟30%，第4年成熟40%，以此类推。这样有助于鼓励合伙人达成长期合伙关系。

（4）第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月兑现1/48。

股权分期成熟的模式大致有以上4种，创业者在制定合伙退出机制时，可以根据实际情况对此加以选择和修改。通过股权分期成熟的方式，一方面可以增强合伙人的黏性，让他们不要轻易退出合伙关系；另一方面可以降低因合伙人执意退出而给公司带来的不良影响。

3.建立回购机制

合伙人退出时，他一般会同时带走公司的股份，导致公司的股份外流，这显然是不利于公司发展的。在这种情况下，未退出的合伙人可以通过回购的方式来确保公司股权不掌握在外人手中。那么，回购的价格如何确定呢？这就需要提前建立一个回购机制。

专业且资深的股权管理者建议，确定回购价格时可以参考3 个方面的因素：第一，参照股东购买价格的一定溢价；第二，参照合伙人退出时公司的净资产；第三，参照最近融资估值的折扣价。其中，第二个因素主要适用于重资产公司，第三个因素则主要适用于轻资产公司。

4.做好创业团队的预期管理

尽管合伙退出机制的制定很有必要，但是在合伙之前就与合伙人谈退出的问题，从情感上来说，还是会给合伙人带来不良影响的，可能会让其他合伙人感觉你不是真心实意参与合伙。为了避免这种尴尬情况的发生，做好创业团队的预期管理是十分必要的。

首先，在股权分配以及涉及公司发展的预期问题上，所有合伙人应该一起讨论，达成理念上的共识。然后，在这个基础之上，再落实到书面的规则。这样就不会引起合伙人的反感，而且在实施规则的时候也更容易被认可。

有了这些前提条件后，即使有合伙人在公司发展形势大好的情况下提出退出，也不至于给公司带来致命的打击。可以说，这是成熟的创业者，尤其是在合伙创业的情况下，应该考虑到的问题。

二、在公司亏损时的合伙退出机制

在公司发展形势不好的时候，有合伙人提出要退出，该怎么办？显然，这时正是公司发展面临困难的时候，非常需要合伙人的支持，创业合伙人若在这时退出，无疑会给公司的发展带来很严重的后果。所以，此时就需要一套完善可行的合伙退出机制来保证公司的发展。

彭女士是一名资深的舞蹈老师，一年前，她与2 个朋友合伙开了一家舞蹈工作室。起初，3 个人各自出资5 万元，于是，她们就将舞蹈工作室的股份平均分配。由于3 个人都是好朋友，也没有开公司的经验，所以，她们只是在口头上约定了股份分配的事情，并没有签订合伙协议，更别说制定合伙退出机制了。

当时，她们租了一个100平方米的门店，一次性交付了一年的租金，共6万元。之后又将门店装修了一番，花了2万元。购买道具、服装花了1 万元。舞蹈工作室就这样成立了。舞蹈本是彭女士非常热爱的事业，她将所有的精力都投入工作室的经营中。尽管如此，但由于前期宣传工作不够充分，因此招生情况并不理想。

即便如此，彭女士依然带着十分高昂的热情投入招生和教学中，但是其中有一位合伙人逐渐丧失了信心，每天的工作热情不高，也不够积极。彭女士也是看在眼里，急在心里，因为她担心朋友会退出合伙，这样工作室的运营资金就会面临匮乏的情况。

没多久，这位朋友还是提出了退出，因为大家都是朋友，且当初没有制定合伙退出机制，所以，彭女士与另外一位合伙人只得同意这位朋友退伙，而这也让工作室一下子陷入了资金危机之中。

在现实生活中，大多数合伙人都是朋友关系，因为大家都会觉得朋友是值得信赖的人。但同时，由于朋友关系的限制，让很多合伙人不好意思谈论合伙退出机制的问题，大家都感觉“谈钱伤感情”。而往往就是因为死要面子，最终将辛苦创立的公司逼上了绝路。

其实，合伙人在合作之初提出看似苛刻的条件，才是对朋友的尊重和负责。以上述案例为例，彭女士的朋友在工作室最困难的时候提出退出，虽然彭女士与另一位合伙人同意了，但是彭女士以后还会与这个人做朋友吗？这样的朋友还值得信赖吗？答案显然是否定的。相反，如果她们在创立工作室之初就制定了合伙退出机制，即使朋友提出退出，也不会对工作室造成致命的打击。

在公司成立之前，就要先将以后可能会遇到的不良情况、不利发展因素等统统提出来，大家根据这些内容制定相应的应对措施，这才是成熟的合作模式的体现，才是真正能保证公司长足发展的做法。比如，合伙人在什么情况下可以退出？退出的时候应该怎样分配利润？这些都需要事先谈好，并列入合伙协议中，以免以后发生不必要的纠纷。

在公司运营过程中，没有人敢保证公司的运营情况会一直处于良好状态，所以，在制定合伙退出机制时，要考虑以下3个主要内容，如图1-2所示。

图1-2　制定合伙退出机制时要考虑的3个主要内容

1.合伙人可以退出，但不能带走股份

凡是在公司运营的低谷期提出退出的合伙人，根本没有必要与他们再合伙。所以，对于这类合伙人的退出要求，最好是爽快地答应。但是，为了公司的发展，不能让他们带着公司的启动资金和股份退出，尤其是在公司经营处于亏损的状况下。因为此时正是公司发展的下行期，公司面临着较大的风险。

2.规定资金占股与参与占股分离

大多数合伙人创立公司都是这样一种模式，即创立初期按照出资额分配股份。这种分配方式在创业初期是比较适用的，但是随着公司的发展，这种股份分配方式的弊端也就逐渐暴露出来。因为在公司运营的过程中，不仅要依靠资金，而且人力在其中也起到很大的作用。所以，这种股份分配方式在后期会让合伙人产生不平衡感。

所以，为了避免合伙人产生不平衡感，也为了避免给公司的发展带来不利的影响，有必要规定资金占股与参与占股分离。

当然，在实际分配的过程中，还可以根据其他具体情况来制定分配标准。总之，将两者分离开来，既能保证公平性，又能调动合伙人的工作热情。

3.违反规定须赔偿高额违约金

为了让合伙人不轻易退出，有必要事先制定有关违约金赔偿的规定。而且违约金的数目越大，合伙人越不容易退出。当然，违约金也不能高得太离谱，略高于退伙将会给公司带来的损失是最合适的，这样也能起到保护其他合伙人权益的作用。

这里需要注意的是，合伙退出机制应该是针对所有合伙人而制定的，而不是只针对一部分合伙人。否则它就失去了公平性，即使事先制定了规则，其实际意义也不会太大。因为不公平的合伙退出机制会影响合伙人之间开诚布公地讨论问题，不利于团队信任感的建立，而这些都是公司发展的重要前提。所以对此，创始人要慎重对待。

三、合伙人撤全资退出机制

撤全资退出也是一种常见的退出形式。资金是维持公司运营的一个重要前提条件，如果没有足够的资金，公司很有可能会面临运营困难以及破产倒闭的局面。在公司资金匮乏或者运营有问题的情况下提出撤全资退出的合伙人，他们都是不负责任的人。面对这类合伙人，公司可以同意他们退出，但是撤全资是不可能的。因为出资是自愿的，而且公司是大家一起出资创立的，不能因为一个人的撤资而影响到大家共同的事业。所以，在制定合伙退出机制的时候，一定要规定撤出资金的比例。从原则上来说，撤出的资金不能超过总资金的50%。

当然，如果对此事先没有规定，就不能很好地应对撤全资的问题。相反，如果有完善的合伙退出机制，显然就能较好地解决上述问题。所以，在制定合伙退出机制的时候，应该对撤全资退出的情况给予严厉的惩罚。例如，一旦有合伙人提出要撤全资退出，需要支付公司当前利润3 倍的金额作为违约金。

另外，对于要求撤全资退出的合伙人，不准许他们带走公司的股份。如果提出撤全资退出的要求，公司则会以低于市价的价格收购合伙人的股份。也就是说，只要合伙人提出撤全资退出，就意味着他们会蒙受一大笔损失，因此，在这种情况下，也就能有效地避免合伙人轻易提出撤全资退出的要求。即使有人提出，也不会给公司的发展带来明显的不利影响。

不可否认的是，合伙人的退出是常有的事情。而且对于一个公司来说，好散比好聚更重要。甚至可以说，好散才是好聚的开始。因为没有人能预料到突发状况，当合伙人不得已需要退出的时候，才发现合伙容易退出难。

轻易提出退出的合伙人，既是对其他合伙人不负责任，也是对公司不负责任。所以，合伙人在创立公司之初就制定一套完善的合伙退出机制是非常有必要的。尤其是对于这种撤全资退出的行为，更应该重点考虑并制定应对措施。

综上来看，既可以通过赔偿较高比例的违约金的方式，也可以通过低价回购股份的方式来应对合伙人撤全资退出的问题。因为这两种措施都与合伙人的切身利益直接相关，一旦有合伙人提出撤全资退出的要求，他将会遭受巨大的经济损失。所以，这两种方式能够有效地抑制合伙人提出撤全资退出的做法。

四、合伙人另起炉灶

纵观合伙人退出的理由有千百种。其中，有一种理由是其他合伙人难以接受的，那就是合伙人因为另起炉灶而要求退出。如果创业者不幸遇到了这种情况，也不要沮丧，应该想方设法解决这一问题，维护自己的合法权益。

首先，你可以采取劝导的方式使其回心转意。因为有可能合伙人只是一时的冲动，并没有到了团队非解散不可的境地，这时劝导还是能起到作用的，因为组建一个团队不是一件容易的事情，而且合伙人中途退出只会给公司运营带来麻烦。

其次，如果合伙人已经另起炉灶，在劝导已经起不到任何作用的情况下，那么就应该按照事先签订的合伙协议或合同来处理这件事。这也提醒广大合伙开公司的创业者们，在合伙前一定要事先拟定合伙协议，并且尽量将合伙过程中可能出现的各种情况都考虑进去，并制定相应的解决措施。

可能有人会说：“合伙人一般都是好朋友，与好朋友之间签订协议，是不信任朋友的表现。”这种想法是大错特错的，通常情况下，另起炉灶的往往是自己的朋友，如果你们事先没有制定相应的合伙退出机制，当问题出现的时候，双方都会为了维护自己的利益而闹得不可开交，这时会将友谊破坏得更加彻底。所以，与其创业后期相互扯皮，不如先小人后君子。

最后，如果事先没有制定相应的应对措施，事后各方之间也没能达成共识，那么可以选择通过法律途径解决此事。虽然这种方式比较麻烦，但是它能起到维护自己利益的作用。毕竟合伙人另起炉灶之后，就意味着他即将成为你的竞争对手。所以，此时不可心慈手软，应该尽可能地维护自己的合法权益。

总之，合伙协议是保障所有合伙人合法权益的法律文书。因此，涉及合伙的项目，一定要签订合伙协议。

五、如何处理合伙人异议

小李与别人合伙开了一家减肥中心，该减肥中心的股东一共有5 个，其中一个股东投入70%的启动资金，占有该减肥中心65%的股权。这位股东因为自己所占的股份比例大，而把持了减肥中心的财政大权。虽然5个股东共同管理减肥中心的各项事务，但是减肥中心的公章以及财政大权都在这位大股东的手中。不仅如此，这位大股东还不把其他股东放在眼里，经常私自决定减肥中心的各项事务。虽然其他股东对此非常不满，却不知道该如何应对。

其实，这位大股东的做法并没有法律依据。也就是说，其他股东完全可以提出异议。事实上，只要是公司的股东，不论占多少股份，都有权知晓公司的经营状况，有权查看公司的盈利情况。向公司申请查看会计账簿，这是股东的基本权利。如果股东的申请遭到了拒绝，股东可以请求人民法院要求公司提供资料查阅。

以上案例中大股东的做法属于侵犯公司财产的行为，其他股东完全可以搜集有关证据，然后以股东的名义提起诉讼，保护自己的合法权益。

《合伙企业法》第二十九条规定，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定做出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

从上述规定来看，当某一合伙人对其他合伙人执行事务的行为提出异议时，被异议人应立即中止对该事务的执行。如果被异议人对异议人的意见表示认同，则应按照其意见予以纠正或终止该事务的执行；如果被异议人对异议人的意见不认同，则应要求全体合伙人共同决定。全体合伙人如果认定被异议人的行为为越权或其他不正当行为的，被异议人应自觉予以纠正；全体合伙人如果认定被异议人为正当行为的，则应依多数合伙人的意见恢复该事务的执行，即使异议人有不同意见也应予以保留。

这里需要明确的是，在合伙企业中，所有合伙人的地位都是平等的。因此，合伙人不应该完全服从于出资较多的合伙人，当有异议时，应该及时提出来，并依法解决。对于个别合伙人坚持己见，拒绝被监督的行为，其他合伙人应积极应对。

没有人能保证在公司运营过程中，合伙人之间不会发生冲突，不会对某一事务提出截然不同的意见。在合伙开公司的过程中，虽然出现异议是不可避免的情况，但是，如果处理得当，异议也不会给公司的发展造成致命的打击。