投资机构要对公司做尽职调查，该怎么配合？

尽职调查是整个投资过程中非常重要的一个环节，对于投资机构来说，整个投资的过程可以分为几个阶段：一是项目收集；二是内部的项目初审，决定是否签订投资意向书；三是尽职调查；四是投资委员会议决定是否投资；五是签订投资协议；六是打款及工商变更等。由此可以看出，在决定是否投资前的尽职调查这一环节至关重要，它在整个过程中起到了一个非常重要的作用，决定了这个项目投还是不投。

一、尽职调查的目的

尽职调查的目的分为三个方面：价值发现、风险发现、投资可行性的分析。

第一，价值发现。

在尽职调查环节中，投资机构不仅要去验证企业过去的财务业绩是否属实、是否有出处，更重要的是预测企业在未来的业务、财务上的数据安排，在此基础上，投资机构才会对企业进行估值。如果在尽职调查中发现了风险，那么机构就会对目标公司的估值进行调整，并得出一个符合目标公司发展的实际估值。

第二，风险发现。

为什么说尽职调查影响了投资机构最后的决策？其实很重要的一点就是，尽职调查会提前排查风险，比如说经营性的风向是否有问题、股权结构是否有瑕疵、是否有债务问题、法律上是否有保障、监管及政策方面是否有风险等，这些会在最终的交易文件中一一呈现出来，作为协议的一部分，并写明责任分担，包括违约的条款、交割的义务、交割的承诺等。有时还会在协议中列明其他的－ －些风险防范条款，比如目标公司得保证他所说的知识产权、商标、域名等都属实。

尽职调查环节，就是需要将双方所需分担的责任做－－个非常明确的分割和界定。

第三，投资可行性分析。

这一方面，需要投资机构判断一下项 目是否具有可操作性，比如在后续的投资过程中是不是可行，如果说大股东有问题，这个在投资可行性。上就会存在障碍。

二、尽职调查的调查范围

投资机构尽职调查调查的范围也分成三块：业务、财务和法务。

第一，业务方面，主要包括商业运作过程中的各种事项，如市场分析、竞争地位、客户关系、定价能力、供应链，还有监管和政策等问题。

第二，财务方面，包括企业过往的经营业绩、未来的盈利预测、现金流、营运资金、股权架构、融资架构、资本开支以及财务方面的敏感问题。这方面与一般财务审计验证真实性的目的有点不太一样，做财务方面的尽职调查，主要目的是评估企业存在的财务风险及投资价值，因此会更多地借助一些趋势分析、结构分析类的分析工具。

第三，法务方面。这方面投资方一般都会请专门的律师事务所或者在这方面比较有经验的律师来进行调查。律师会要求创业公司提供一些法律文件，包括股权架构、公司治理结构、房屋产权、固定资产所有权及税收、抵押担保、诉讼、产权雇佣关系、社保之类等很多可能跟法律相关的文件，主要是帮助投资机构评估企业资产的合规性和潜在的法律风险。

三、尽职调查的过程

尽职调查一般的操作过程是： 先制订一个计划，然后收集材料，起草一个报告，内部审核，最后整理成文，这个需要财务、法务等同时进行。参与者有时是投资机构自己的团队，有时还需要一些外部团队来共同参与。

调查的方式方法也较为多样，包括一些文件的审阅、访谈、电话、邮件及现场调查、内部沟通，还有一些比较个人的方式，最终形成报告，作为投资委员会决策的一个参考依据。

以上是尽职调查比较全面的过程，但具体的操作过程可能没有这么复杂。一些相对早期的项目，在财务、法务及业务上面没有太多需要调查的内容，这个时候最重要的就是双方诚实守信，进行平等的沟通，创业者千万不要去作假。如果创业者已经和一个投资机构进人到了尽职调查这一环节，我会恭喜他，并建议其积极配合，把自己比较真实的一面展现出来，也可以提前做一些准备，让尽职调查顺利完成。

四、对赌条款

对赌条款，又称估值调整机制（ Adjustment Valuation Mechanism，AVM），即投资人和创始股东之间以目标公司的经营业绩目标实现或者其他商业条件（例如研发进度、与合格上市有关的阶段性任务）是否达成作为对赌的对象，对目标公司的融资前估值进行调整。

调整估值的目的是为了重新计算投资人既有投资额所对应的目标公司股权比例，进而重新确定投资人应持有的股份数额，若调整后目标公司估值降低，则投资人可获得更多的股份；若调整后目标公司估值有所提高，则投资人应减少相应的股份数额。由于结果是不确定的，与赌博有一些相似之处，因此这种做法被形象地称为“对赌”。对赌中，双方赌的是目标企业未来一定时期的经营业绩，而筹码则是双方各自所持有的股权。

对赌一方面是为了保护投资人的利益，减少投资人因在投资时与创始股东之间的信息不对称而可能导致的商业风险；另一方面，对赌也是投资人对创始股东和管理层的一种正向激励和反向约束机制。但是，对赌条款的存在同时也反映出投资人对所投资项目的信心不足。一旦触发，对投融资双方来说可能是双输局面。

对赌是国外投资者在投资中运用得非常普遍的一种投资方式。近年来，对赌这种投资方式在中国市场也被频频使用。据中华股权投资协会2014年发布的《中国式“估值调整机制”现状、风险和最佳实践》报告显示，近年来国内使用对赌协议十分普遍，其中人民币基金100％使用对赌协议。此外，40％的VC／PE基金使用对赌协议项目占全部投资组合项目的50％。

国内企业采用对赌条款时，最主要采用的是财务绩效条款，而且一般以单一的净利润为标尺，以股权为基本筹码，区别只是条款的具体设计不同。

在实践中，对赌条款的表现形式主要有现金补偿、股份调整或回购等。现金补偿条款是最常见的对赌形式。当融资企业未能实现约定的业绩指标时，企业给予投资方一定的现金补偿，但无须再调整双方之间的股权比例。若达成业绩指标，则由投资方用现金方式奖励给融资企业或实际控制人。

股权调整条款也是较为常见的对赌形式。主要约定为：当融资企业未能实现约定的业绩指标时，企业实际控制人同意投资方低价增资，或者投资方无偿或低价受让（转让）实际控制人持有的部分融资企业股权。反之，则将由投资方无偿或者低价将一部分股权转让给融资企业实际控制人。这种形式有时甚至涉及企业实际控制权的转移。

股权回购条款。这种方式主要约定：当企业未能实现约定的业绩指标时，融资企业或其实际控制人将以投资方投资款加固定回报的价格回购投资方持有的融资企业的全部股份。

股权或现金激励条款是一种综合形式。 主要约定：当企业实现了约定指标时，投资方将以无偿或者低价形式转让一部分股权给企业管理层，或者以现金形式奖励管理层。

特殊股权条款主要约定：当企业未能实现约定的业绩指标时，投资方的股权将转变为特殊股权，如股权转变为优先股，享受股利优先分配权、剩余财产优先分配权；或者股权拥有特殊的表决权利，如董事会一票否决权、超比例表决权等。

近年来，对赌条款的内容也不断呈现多样化特征，从“赌业绩”扩展到“赌人”，由以往的对业绩、用户量等指标的对赌转向更广泛的如对创业者本身的锁定，以降低投资机构在投资早期项目的风险。如投资人会与创业者之间进行约定，项目如果失败了，未来创业者若有新的项目，可以允许投资者将前期投资转化成新项目的权益或优先投资。

创业企业与投资方签订对赌条款时要慎重。确实需要签署对赌条款时，要特别注意以下几点：

第一，无论是用现金补偿还是股权调整的补偿方式，要约定清晰计算的方式。

第二，对赌业绩时，要量力而行，一定不要为了吸引投资而许诺一些高于现实能力的业绩目标。

第三，协议要在股东之间签署，不要有侵害公司和债权人利益的条款。

第四，寻求专业律师的帮助。