股权激励计划文件、制度如何起草？

股权激励计划文件、制度如何起草？股权激励计划方案、相关配套制度文件的起草在企业实施股权激励计划过程中起着重要作用，股权激励计划的设计最终都需要体现在这些文件、文本上。股权激励计划具体如何实施、激励对象如何考核、能否行权、何时行权、如何行权等都需要按照事前起草好的各种文件进行。

股权激励计划方案的书面文件一般由董事会下属的股权激励专门委员会或者董事会聘请的股权激励咨询机构起草，具体而言，一套完整的股权激励计划方案及其配套制度包括以下文件：

1.《公司股权激励计划方案》

2.《公司股权激励计划绩效考核办法》

3.《公司股权激励计划管理制度》

4.《股权激励合同》

5.《激励对象承诺书》

6.《股权激励计划法律意见书》

7.《激励对象绩效考核结果报告书》

8.《激励对象行权或者解锁申请书》

9.《激励对象行权或者解锁批准书》

10.《股权激励证明范本》

11.《股权激励相关时间安排》

12.《股权激励股东大会决议》

13.《股权激励董事会决议》

14.《公司章程修改建议书》

15.《公司治理结构调查问卷》

16.《公司治理结构完善建议书》

17.《激励对象劳动合同完善建议书》

18.《激励对象同业竞争限制协议书》

19.《公司薪酬制度完善建议书》

20.《股权激励计划法律意见书》

21.《股权激励计划独立财务顾问意见书》

本文仅就上述中最主要的《公司股权激励计划方案》《股权激励合同》《公司股权激励计划绩效考核办法》《公司股权激励计划管理制度》如何起草提供简要的建议，以供读者参考。

1.《公司股权激励计划方案》的起草

公司股权激励计划方案是股权激励计划的核心内容，也是本书的主要内容。本书就股权激励计划的“七步成诗法”做了详细的论述，在此不再进行论述，读者可参考本书附录中的范本。

2.《股权激励合同》的起草

《股权激励合同》是激励对象取得股权激励标的法律依据，是对激励对象有可能获得未来股权激励收益的书面约定。《股权激励合同》与《公司股权激励计划方案》不同，《公司股权激励计划方案》的效力主要是面向公司全体职工、公司股东、独立第三方，具有对外公示的效力；而《股权激励合同》的效力一般限于协议各方，是协议各方权利义务的具体约定。《股权激励合同》的内容，一般应包括以下方面：

（1）协议主体

《股权激励合同》在公司或公司股东与激励对象之间签订，协议主体是公司或公司股东与激励对象。

（2）获授资格

此条款一般应指明激励对象取得获授资格的考核依据，以及岗位依据等。

（3）股权激励授予

此条款应明确公司根据股权激励计划方案授予激励对象的股权激励标的具体数量，以及相应的授予凭证等内容。

（4）权利的实现及其程序

鉴于股权激励计划存在各种不同的类型，因此股权激励标的也各不相同，股权激励标的实现及其程序的内容也各不相同。例如，在公司实施业绩奖励型股权激励计划时，公司需要按照方案提取奖励基金总额，然后把奖励基金分配给具体激励对象予以购买股票并持有一定期限。

（5）双方权利义务

权利义务是契约的必须内容，股权激励的契约关于权利义务要有明确的规定，且必须规定公司和激励对象双方的权利义务内容。

从公司角度看，如激励对象未达到公司绩效考核指标，或在任何情况下，激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重损害公司利益或声誉的行为发生的，公司有权收回激励对象所获授的股权。

从激励对象角度看，如按规定行权的权利，是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务；激励对象应当遵守公司法和公司章程的相关规定的义务，等等。

（6）协议的终止、违约责任及退出机制

协议的终止情形、违约责任的承担，以及争议解决办法为协议中的必备条款。在股权激励授予协议中，应结合股权激励计划草案的相关内容起草本条款。一般而言，关于股权激励协议所产生的争议不属于劳动争议，所以争议解决机构不能选择劳动仲裁委员会，而应当从有管辖权的法院或者商业仲裁机构中选择。

退出机制要约定好不同因素造成的退出处理方案。从激励对象角度而言，包括激励对象的退休、离职、辞退、死亡等；从公司角度而言，包括公司的控制权变更、合并、分立、经营终止、倒闭等。退出的渠道有以下几种：公司回购、股东内部交易、取得其他股东放弃优先受让权的时候，向外部转让。当然，由于非上市公司股份的流通性问题会导致股份转让受到一定限制。

3.《公司股权激励计划绩效考核办法》的起草

《公司股权激励计划绩效考核办法》的起草应由董事会下属的股权激励专门委员会会同公司的人力资源部共同负责。如果公司已经有了比较成熟、科学的绩效考核办法，股权激励专门委员会应充分利用现有的绩效考核办法和考核惯例，稍微加以改造就可以作为股权激励计划的绩效考核办法。

4.《公司股权激励计划管理制度》的起草

《公司股权激励计划管理制度》是公司董事会实施股权激励管理的依据，是公司董事会下属股权激励专门委员会行使职权、具体实施股权激励计划的依据，也是监事会实施监督的依据，因此这份公司内部的股权激励计划管理文件是必不可少的。《公司股权激励计划管理制度》的主要内容包括以下方面：

（1）股权激励计划的管理机构设置，其目的是明确股东会、董事会、监事会，以及股权激励专门机构在实施股权激励计划中的具体权限、职责划分；

（2）股权激励计划的基本模式与运作流程，此处内容主要是对股权激励计划进行的简要介绍；

（3）具体到每个年度的股权激励计划实施问题；

（4）股权激励计划实施细则的制定，股权激励计划的实施细则应该包括股权激励计划实施过程中的众多细节问题，在股权激励计划的管理制度中，一般只需要概括出实施细则的主要内容即可；

（5）如拟实施股权激励计划的公司为上市公司，在公司股权激励计划管理制度中还应对股权激励计划的信息披露问题予以明确规定。