股份有限公司注册门槛高吗？与有限责任公司有什么区别？

通常情况下，大多数公司都是有限责任公司，也有一部分是股份有限公司。有限责任公司和股份有限公司共同构成了完整的公司制度。所谓股份有限公司，就是指以资本为股份组成的公司，其股东以认购的股份对公司承担责任。另外，股份有限公司对其股东人数有明确的要求，即股东人数不得少于2人，而且要求全体股东中有半数以上的人在中国境内有住所。

股份有限公司与有限责任公司最大的区别就是，前者可以公开向社会募集资金，而后者则不能。但前提是，股份有限公司的实缴注册资本与股东的实际认缴资本相等。而且，任何人认缴了股份公司发行的股票后，都是股份公司的股东，需要对公司负责。当然，一般情况下由于社会人士认缴的资本极为有限，因此，这类人群对公司的责任几乎可以忽略不计。总体来说，股份有限公司具有以下6个特征，如图 1-2 所示。

图1-2　股份有限公司的6个特征

股份有限公司的注册门槛比有限责任公司复杂得多，下面通过一则案例进行说明。

微印象是一家婚纱摄影公司，属于股份有限公司，其注册资本为3000万元。实际上，该公司的股东只认缴了2000万元。在这种情况下，公司决定公开向社会募集资金。之后，该公司拟定了相关的入股合伙协议，并交由有关部门审核，最终得到了批准。

收到批准消息后，这家公司的发起人开始向社会公开募集资金的活动。公司发起人首先按入股合伙协议制定章程，认购部分股份；然后起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，最后由国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股。

由于大家对婚纱摄影行业的发展前景非常看好，因此，这家公司很快就募集到了大量资金。随着股份募集的顺利进行，发行股份的股款也缴足了，经约定的验资机构也完成了验资证明。至此，公司发起人认为任务已经完成，所以迟迟没有召开公司创立大会。

后来，在股民的强烈要求下，公司发起人才在次年的2 月召开公司创立大 会。在此次创立大会上，发起人为了省事，只通知了代表股份总数的1/3 以上的认股人出席，并在会议上决定了一些法定事项。

其实，从《公司法》的角度来看，这家公司的做法存在着许多漏洞。如果有关部门要对其进行查处，该发起人的做法将会受到法律的惩处。

首先，从股份有限公司的股东人数要求来看，至少为2人，而这家股份有限公司并未注明股东人数。

其次，《公司法》规定，验资环节结束后，发起人应在30 日内召开公司创立大会。并且，创立大会的与会人员要满足不低于法定比例的1/2，且这些人认购的股份占总数的1/2 以上。

股份有限公司的注册要求和流程比有限责任公司复杂得多，而且规模也大得多。具体来说，股份有限公司与有限责任公司的区别主要体现在以下7 个方面，如图1-3 所示。

图1-3　股份有限公司和有限责任公司的区别

1.股东数量不同

《公司法》规定，有限责任公司由50 人以下的股东出资设立。而股份有限公司的股东人数只要不少于2 人即可，而且上限没有数量限制，有些大公司的股东人数可达几十万人，甚至上百万人。

2.股本划分方式不同

有限责任公司的全部资本不划分为等额股份，即每一股份在金额上不相等，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。而股份有限公司的全部资本划分为等额股份，其股本的划分数额较小，且每一股金额相等。

3.发起人筹集资金方式不同

有限责任公司的资金只能由发起人筹集，公司既不能发行股票筹集资金，也不能公开募集资金，其股票也不可以公开发行，更不可能上市交易。而股份有限公司可以通过发起设立或募集设立的方式向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。

4.财务状况公开程度不同

有限责任公司的财务状况无须公开，只须按照公司章程规定的期限定期交由各股东即可，此类公司的财务状况相对来说保密性较强。而股份有限公司由于其设立流程复杂，需要定期向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。与有限责任公司相比较，股份有限公司的财务状况要难以操作和难以保密。

5.组织机构权限不同

有限责任公司的股东人数少，组织机构比较简单，所以，公司不一定非设立股东大会或监事会不可，可只设立董事会；而且董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。而股份有限公司的设立流程和组织机构比较复杂，股东人数较多且相对分散，因此，股东大会的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。与有限责任公司不同，股份有限公司必须设立股东大会，而且股东大会是公司的最高权力机构。

6.股权转让条件限制不同

有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过1/2 以上的股东同意才行，而且在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。而股份有限公司的股东向股东以外的人转让股份的时候没有任何限制，可以进行自由转让，但不能退股。

7.股权证明形式不同

有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；而股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。

虽然股份有限公司在规模、机构等方面较为复杂，但股份有限公司也有其优越性，比如在资金募集方面更加容易。

总而言之，有限责任公司和股份有限公司这两种公司制度各有其优势。因此，创业者究竟应该选择注册哪一种公司类型，还需要根据自己的实际情况来决定。