非上市公司股权激励如何做？能否举例说明？

非上市公司股权激励如何做？非上市公司实施股权激励是否有必要性？非上市公司股权激励制度应该如何设计？本文将从理论 实践案例相结合，具体说明非上市公司股权激励相关问题，仅供参考。

一、非上市公司实施股权激励的必要性

一般来讲，对公司核心员工实行股权激励有利于完善公司的薪酬结构，从而吸引、保留、激励优秀人才，实现多方共赢。同时，对非上市公司，尤其是创新型企业来讲，股权激励往往具有更加重要的作用。

第一，对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。

第二，对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

第三，对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。

二、非上市公司股权激励实施的现状

1.非上市公司股权激励实施现状

非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司，包括有限责任公司和未上市的股份有限公司。非上市公司占我国企业数量的大部分，创造了大部分的产值和利润。在我国经济中，最活跃、最有增长潜力的民营企业和高科技企业很多都是非上市公司。

上市公司作为公众公司，其股票可以在二级市场流通，非上市公司股份不能在二级市场流通，但非上市公司的股权也是可以转让的，即可以在股东之间及股东与第三人之间，或在各地的产权交易所转让。随着国内产权交易体系的不断完善，非上市公司实施股权激励的外部条件更加成熟，股权激励也逐渐被越来越多的公司提上日程。

2.非上市公司股权激励实施特点

与上市公司相比，非上市公司股权交易及变动受到的限制较少，可以通过合同安排实现股权激励，为非上市公司股权激励提供了便利。但是，由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的实际效益不能通过公开证券交易市场实现，它有赖于公司章程及股权激励计划设计，以保障激励对象股权的退出途径。

从制度保障来看，上市公司股权交易可免征所得税，而非上市公司股权交易则不属于免税范畴，需要激励对象承担税收，这样非上市公司股权激励制度的实际效益减少了。同时，由于现行会计准则未明确非上市公司用于股权激励的费用是否可在公司成本中列支，不利于鼓励公司实施股权激励。

从可运用的激励工具来看，上市公司股权激励计划的激励工具大多为期权、限制性股票及股票增值权。而非上市公司，除上述工具外，管理层或员工购股、虚拟股票的形式也比较常见，还经常和现金长期激励计划相结合使用，特别是在当时采用股权激励计划的条件还不是很成熟的阶段，现金长期激励计划将起到类似的效果。在这种激励计划设计中，一般包含与后续股权激励计划的接口，待条件成熟时，即可转换为股权激励计划。

无论非上市公司还是上市公司，股权激励计划的核心问题都是股权价格。从股权定价方式来看，上市公司激励方案中的价格在法规中规定的非常清楚，公平透明，操作性很强。非上市公司激励计划中股权的定价，多为新老股东协商定价的结果，有时会对是否有不当利益输送的问题产生怀疑，过程中也可能存在大股东牺牲小股东的利益，个别股东牺牲其他股东利益的行为。

三、非上市公司股权激励设计要点

1.激励对象

对非上市公司来说，在确定激励对象的同时，还将面临受激励的人数受到法律限制的问题。由于《公司法》规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，因此，有限责任公司若实行股权激励，其股东人数不得超过五十人。如果有限责任公司规模较小，激励对象范围较窄，受股东人数限制的影响不大。但是，如果有限责任公司要实行范围较广的股权激励计划，就会遇到困难。为解决这一问题，非上市公司可采用间接持股方式来解决，即员工不直接以股东身份持股，而通过职工持股会、工会、自然人代持的方式解决。当然，如果非上市公司仅以现金结算方式奖励股权、进行股权分红，而不变更公司注册资本，则不涉及股东人数受限制的问题。

2.激励方式

由于非上市公司股票不能上市，价格不易确定，流通不便，受激励的对象在股票上市前不能通过股价升值受益，只能分享公司利润以增加自身财富。根据各股权激励方式的特点，非上市公司股权激励的方式以虚拟股票、业绩股票、账面价值增值权、股份期权为宜。此外，非上市公司还有干股、项目收益模式、岗位分红模式、利润分红模式、年薪虚股模式等变式，实际运用中经常结合两种或两种以上的模式进行。

3.股权定价

由于非上市公司股票不能上市流通，没有市场价格作为基础的定价参考，股权激励中的股票定价往往由内部股东大会决定，透明度较低，定价操作性较弱，企业与被激励对象之间容易产生分歧。如何解决激励股权的定价呢？可通过以下方式：一是委托专业中介机构，根据公司的各项财务指标确定股票价格；二是假设股票上市，模拟市场进行股票定价，选择可比企业，运用相对价值模型市盈率、收入乘数、市净率计算确定；三是采用每股净资产价值予以适当调整后作为股票的价格。

4.股权激励的会计处理

按照股权支付的方式，可划分为以权益结算的股份支付和现金结算的股份支付，《企业会计准则》对两种股份支付方式从各环节明确了会计处理。

四、非上市公司股权激励案例

【案例一】华为虚拟股票 股票增值权

华为技术有限公司由华为投资控股有限公司100%持有，而华为投资控股有限公司由任正非与华为投资控股有限公司工会委员会分别持有1.01%和98.99%股权，其中华为技术投资控股有限公司工会委员会（以下简称“华为工会”）即为华为员工的持股会（如表5-1所示）。华为工会负责设置员工持股名册，对员工所持股份数额、配售和缴款时间、分红和股权变化情况进行记录，并在员工调离、退休及离开公司时回购股份，并将所回购的股份转做预留股份。截至目前，华为技术有限公司注册资本约399.08亿元，华为投资控股有限公司注册资本约128.14亿元，而华为设立时的注册资本仅为2万元。

图1-1华为股权架构图

激励模式：虚拟股票 股票增值权。授予激励对象分红权及净资产增值收益权，但没有所有权、表决权，不能转让和出售虚拟股票。在激励对象离开公司时，股票只能由华为工会回购。

授予次数：激励对象只要达到业绩条件，每年可获准购买一定数量的虚拟股票，直至达到持股上限。

授予价格：华为公司采取的每股净资产价格，相关净资产的计算参照毕马威公司的审计报告，但具体的计算方式并不公开。

回购价格：激励对象离开公司，华为工会按当年的每股净资产价格购回。

激励收益：（1）分红，收益率一般超过50%；（2）净资产增值收益，在华为工会回购股票时一次性兑现净资产增值收益。

激励人数：截至2014年，参与员工持股计划人数为84187人，约占员工总数的54%。

激励效果：华为公司从2001年到2014年销售收入从235亿元增长到2870亿元。2014年营业利润339亿元，净利润279亿元。

华为的股权激励是成功的，但是随着时间的推移，也有很多弊端，如公司股权权衡制约性差，运作不规范不透明；高分红及虚拟持股计划是建立在一种高薪激励基础上的行为。这种激励在公司的创业初期和发展期能够起到很好的效果，但是现在的华为每年引进大批的应届毕业生，过高的淘汰率造成了华为人员的不稳定性，另外以现金为奖励的激励方式也助长了拿钱就走的行为。

【案例二】协鑫电力集团虚拟股权增值性?收益分享激励方案

协鑫电力（集团）有限公司（简称“协鑫电力”）系协鑫（集团）控股有限公司旗下企业，是中国最大的非国有电力开发运营商暨最大的外资综合能源公司。协鑫电力麾下拥有不同类型的发电企业30余家，运营、管理及在建装机容量7900MW，目标至2018年运营及在建装机容量将达到30000MW，主要业务范围涵盖：高效环保火电开发及经营管理；热电联产及其副产品的销售；区域能源中心项目的开发及经营管理；清洁能源（如分布式能源、风力发电项目、可再生能源项目开发、运营）；海外电力投资、开发。协鑫电力在2014年实施了虚拟股权增值性收益分享激励方案。

（1）激励的基本目标

通过让核心员工参与企业未来收益增值部分的分享，激励核心员工群策群力、开疆拓土，大力发展新项目，大幅提高装机容量，推动电力产业持续、高效增长，使企业不断做大做强。

吸引、稳定、激励优秀人才，建立和巩固电力产业的人力资本竞争优势，最大限度地激发人才的主观能动性，提高各级团队的“主人翁”意识，提升团队凝聚力、向心力，增强团队稳定性。

（2）激励范围及人员

全体纳入虚拟合并报表的管理机构、经营机构、生产机构，成立了公司的基建企业、筹建处，均为激励主体范围。随着集团业务的发展，激励主体范围应做相应调整。

对集团业绩增长有较大影响力的职级9级（含）以上中高级管理人员，包含在新疆、内蒙古、山西、非洲、东南亚等条件艰苦地区工作的核心管理人员。

未来从外部引入的高级经营管理人才、核心技术人才，经批准，可通过预留的虚拟股票参与激励。

（3）激励数量

按照虚拟合并报表2011至2013年的平均净资产额71.30亿元，以每股净资产1元折算，虚拟股票总股数共计71.30亿股。虚拟股票总数的10%，用于全体激励对象的分配，包括初始分配部分与预留部分，即用于激励的虚拟股票总数7.13亿股。

（4）激励来源

本激励方案中，激励对象无需出资购买股票，由集团一次性赠予。同时，签署虚拟股权赠予协议书，发放《虚拟股票增值性收益分享证书》。

（5）激励价格

考虑到电力行业外部环境因素波动的周期性（如煤价），为尽可能平抑周期性波动，本方案以2011至2013年虚拟股票的平均每股净利润为标杆线。其中2011至2013年平均每股净利润（标杆线）为0.1756元。

（6）激励时间

本激励方案的有效期为五个会计年度，自2014年起。五年有效期期满后，根据集团发展的情况，可以再进行新一轮股权激励计划。

每期激励的兑付分两次：

1.第一次于当期结束后2～4个月内以现金方式兑付40%；

2.余下60%由集团统一管理，用于给激励对象认购集团投资基金的股份。激励对象在当期之后持续为集团工作满四年，上述认购的股份方可兑付给激励对象。如激励对象在当期之后持续为集团工作不满四年，该股份将由集团收回，不再兑付。

（7）行权条件

方案有效期内如果虚拟股票的当期每股净利润超过标杆线，则超过标杆线的增值部分，作为每股虚拟股票的当期收益。如果未超过标杆线，则当期激励收益为零。其中：每股激励收益=当期每股净利润-标杆线；激励对象当期收益=持股数×每股激励收益。

根据各业务板块对集团未来业绩增长的贡献关联度，参考各岗位的薪点值或岗位系数，结合工作条件艰苦程度，确定各激励对象享有的虚拟股票数。

虚拟股票分配原则（如表5-5所示）：

1.方案实施初期分配总股数的85%，预留15%用于未来引进人才的分配；

2.以人员岗位的薪点值或岗位系数作为分配的测算基础；

3.对集团未来发展贡献度大的板块和单位，分配系数适度倾斜；

4.业务板块大致分为三类：新业务拓展板块、本部管理板块、运营板块。

表1-1 虚拟股票分配表

续表

其他约定：

当激励方案实施中出现以下情况时，按照下述约定处理：

1.激励对象当期考核为C等以下，则当期激励收益取消；连续两年考核被评为C等或C等以下，取消其享有的虚拟股票，尚未支付的、认购的基金股份集团予以收回，不再发放。

2.若激励对象不能胜任所聘工作岗位，可调整其岗位，并按新岗位调整其享有的虚拟股票，直至取消其享有的虚拟股票；取消其享有的虚拟股票时，尚未支付的、认购的基金股份集团予以收回，不再发放。

3.激励对象发生正常职务变更，根据新任职务调整其享有的虚拟股票数量。

4.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏集团机密、从事与集团及集团关联企业同业竞争业务、失职或渎职、对重大安全事故负直接责任等严重损害集团利益或声誉的，取消其所享有的虚拟股票，尚未支付的、认购的基金股份集团予以收回，不再发放。

5.激励对象因主动辞职、劳动合同到期后因个人原因不再续签、因个人过失被集团提前解聘或除名等原因而离职的，取消其所享有的虚拟股票，尚未支付的、认购的基金股份集团予以收回，不再发放。

6.因经济性裁员、达到法定年龄退休、劳动合同到期后因集团原因不再续签、因工或非因工伤残和死亡等原因而离职的员工，其享有的虚拟股票自离职日起自动取消，但尚未支付的、认购的基金股份仍将全额发放给其个人或法定继承人。

7.激励对象因处于长期医疗期等原因而脱岗的，当期累计脱岗时间达到或超过6个月的，当期激励收益为零。

8.激励对象享有或被取消虚拟股票激励、享有或取消认购的基金股份，均与其劳动合同无关，该激励不属于员工与集团签署的劳动合同中约定的薪酬或工资。

9.本方案所称集团，均指协鑫电力集团，包括本部及下属单位。

10.集团可补充制定相关管理办法、制度，激励对象应予以遵守。

11.本方案相关约定未尽部分，根据本方案管理办法及集团制定的后续规定执行。