建材集团公司如何做限制性股权激励计划？

建材集团公司如何做限制性股权激励计划？这是位于制造业和集团公司规模的企业需要思考的问题，这里以某建材集团为例，来具体介绍下限制性股权激励计划在制造型集团公司的具体应用，供参考。

××建材集团有限公司创建于2006年，是一家集研发、生产、销售于一体的大型建材集团。集团下设××建材有限公司、××铝业有限公司、××管业有限公司，分别经营塑料异型材、铝型材和化学管道等多品种、多类别产品。目前已建成占地40多万平方米的西南、华东两大生产基地，拥有年产10万吨塑料异型材、8万吨铝型材和5万吨化学管道的生产能力，并计划建成西南、华东、华北、西北、华南五大生产基地，在全国范围内形成强大的供货保障能力。

1.实施股权激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立多层级的薪酬体系，充分体现共创共享的企业文化精神，实现对公司中高层管理人员和核心业务人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，为公司新一轮跨越式发展提供新动力，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《××建材集团有限公司第一期股权激励计划方案》。

2.激励对象的范围

◆本计划激励对象为公司董事、中高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及董事会认为需要进行激励的部分骨干员工。

◆第一期第一年参与股权激励计划的人员为截至2012年12月31日入职满一年、二级公司主管级（含）以上的管理人员和骨干员工。

◆公司创始股东或实际控制人不在本次股权激励的激励对象范围之内。

3.股份来源

本计划激励股份来源于公司创始股东转让的部分股权。每年度激励计划的实施由获授员工以行权价格受让创始股东出让的公司股权。本激励计划之限制性股权实质上是创始股东对于激励对象的有条件赠予。

4.股份数量

本计划拟授予激励对象限制性股份数量为250万股，占公司股本总数5000万股的比例为5%。其中第一年（2012年）授予60万股，占公司总股本5000万股的1.2%，第二年（2013年）授予权益80万股，占公司总股本5000万股的1.6%，第三年（2014年）授予权益110万股，占公司总股本5000万股的2.2%。

本计划设计以公司总股本5000万元注册资本（或5000万股）为基础，在本计划执行期间内，获授股权（股份）的绝对权益（股份数、每股净资产值、分红权、股息等）和相对权益（占总股本比例）等均以此总股本为计算依据，而无论公司实际注册资本是否达到5000万元（或5000万股），公司都应尽可能于第三年度激励股权授予完成后（2015年）使其注册资本为5000万元（或5000万股）。

5.股权激励计划实施条件

股权激励计划的实施条件是集团公司及各业务板块实现净利润达到公司董事规定的年度净利润目标的80%（含）以上。如果集团公司总利润指标未达标，则本年度股权激励计划不实施，拟授予激励股权不作转让处置；如果集团公司利润达标而个别业务板块未达标，则该业务板块人员不参与本年度股权激励计划，拟授予激励股权总数不减少，由达标的业务板块按考核办法分享。

6.授予股权数量的考核办法

第一步：计算各对象考核得分

以激励对象的司龄、职级、业绩三个因素作为考核得分的依据，计算出各对象的考核得分。具体考核权重因素如表3-5所示：

表3-5考核权重因素示意表

其中，P1=司龄分；P2=Rn*n*55÷∑R；P3=板块业绩分 个人业绩分

（注：Rn为某对象的职级系数，n为有资格参加本次计划的总人数，∑R为所有对象相应职级汇总）

第二步：汇总所有激励对象总得分（∑P），除以本次拟授予股份总数（600000股），得出每分可获激励股份数M

第三步：激励对象的考核得分（P=P1 P2 P3）乘以每分可获激励股权数M，即为某激励对象获授股权数：M=P*M

7.第一年股权激励计划行权价格

行权价格为每股0.5元人民币，激励对象可以按此价格受让创始股东持有的公司股权。

8.限制性股权激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股权授予之日起至所有限制性股权解锁或回购完毕之日止。

9.授予日

当年度激励股权授予日为次年的5月份前，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成工商登记等相关程序。

10.激励股份的权益约束

激励股份为激励对象私有，在禁售期内激励对象不得将激励股份转让，不得以任何形式出借、抵押、偿债等附加任何第三方权利，但可通过遗嘱转让给继承人。禁售期满转让的，在同等条件下公司其他股东具有优先受让权。

激励对象及获授的公司股权依本方案相关条款规定享受权利，承担义务，并应遵守公司相关制度规定。

11.禁售期

激励股权的禁售期为三年。激励对象自受让激励股份之日起三年内，无论因何原因自公司离职，公司创始股东将该股份回购，回购价格为回购日的净资产值（按5000万总股本计）。但如在此期限内公司已通过IPO形式上市，该股份则遵从有关上市规则及下一期股权激励计划之规定。

12.股权激励计划的实施形式

本期股权激励计划采取职工持股公司的形式，所有获授人作为持股公司的股东间接持有公司股份。

13.预留权益

本激励计划拟向激励对象授予权益总计250万股，占公司股本总额5000万股的5%。其中第一年授予权益60万股，占本计划授出权益总数的24%，预留190万股，占本计划授出权益总数的76%。预留权益将在2013年（80万股）和2014年（110万股）授予。预留权益的激励对象由董事会提出。预留权益授予范围除本计划第一年的获授人员外，还包括尚未到岗或尚在公司处于试用期的高级管理人员、总监、部门经理及中层管理人员或核心骨干员工。

预留权益的授予须在上年度激励计划实施后三十日内召开董事会，确定本年度激励计划实施的激励对象名单、授予（行权）价格等相关事宜。

14.公司的权利与义务

（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会决议，公司创始股东可以以净资产值回购激励对象获授的激励股份。

（3）公司承诺不为激励对象依限制性股权激励计划获取有关权益提供贷款，以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

法律法规规定的其他相关权利义务。

15.激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象有权放弃受让激励股权。

（3）激励对象用于支付受让激励股权的资金来源为自筹资金。

（4）本计划中的激励股份以5000万股为基础，在公司总股本未达到5000万股之前，由于增资、送红股、转增股本、配股、增发等导致股本结构变化的，激励股份的相对权益（占总股本比例）和绝对权益（股份总数）不变，但每股份的内涵价值可以因此波动。在公司股本达5000万股以后产生股本结构变化的，激励股份与其他股份同股同利。

（5）激励对象获授的限制性股权在禁售期内不得转让，不得以任何形式出借、抵押、偿债等附加任何第三方权利，但可通过遗嘱转让给继承人。禁售期满转让的，在同等条件下公司其他股东具有优先受让权。

（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（7）激励对象无论因何原因自公司离职，2年内不得在公司竞争对手处从事相同或类似相关工作，否则激励对象应当将其因股权激励所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金；若由此给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。

16.激励计划的终止

因公司重大行为（并购、控制权变化、清盘等）引致公司合并、分立、解散等情形，或由于不可抗力等其他原因导致本计划不能实施或不能达到预期目的，经公司股东会会议决议，可终止本计划的实施。发生上述情形时，激励对象由本计划实施已经获授的公司股份与其他公司股份享有同等权利，承担同等义务。