上市公司股权激励具体怎么做？能否举例介绍？

上市公司股权激励具体怎么做？下面我们将从上市公司股权激励实施的现状、上市公司股权激励实施的难点来分析目前实施股权激励的现实情况，再以上市公司股权激励案例为参考，让大家有更深入的了解。

一、上市公司股权激励实施的现状

截至2014年12月31日，我国推出股权激励方案的上市公司总共有650家，涉及方案达881个，其中有186家公司推出了两个或两个以上的股权激励计划（如表5-1所示）。在推出主体上，以民营企业和中小企业为主。从时间上看，2011年以来，股权激励方案的出台进入了高峰期，出台股权激励方案的上市公司每年都超过100家，2014年更是发布了206个股权激励计划，达到史上最高。从激励方式看，目前绝大部分公司选择了期权模式（53.92%）和股票模式（44.27%），少数量的方案（16家）采用股票增值权模式。

从推行股权激励方案公司的企业性质看，有671个股权激励方案来自于民企，占方案总数量的76.16%，三成多的民企选择了对高管人员进行股权激励。但是，无论是地方国企还是央企，对于高管人员的股权激励则显著较弱，13.03%的央企进行了股权激励，7.37%的地方国企进行了股权激励，其实施的股权激励方案数量分别占所有上市公司股权激励方案数量的5.9%和6.02%。

表1-1 股权激励模式的选择表

数据来源：WIND资讯，截至2014年底。

对于不同性质的上市公司来说，其选择股权激励标的物的偏好基本一致，总体来说都是偏好股权激励，其次为股票激励，最后有较少的股票增值权激励（如表1-2所示）。

表1-2 不同性质公司的激励标的物分析

续表

数据来源：WIND资讯，截至2014年底。

上市公司实施股权激励计划现状的特点：

1.股权激励实施的速度增长快、行业覆盖广

股权激励从2010年开始就呈现出快速增长的态势，近年来更是由于政策的支持、企业的可接受程度而不断受到关注，这反映越来越多的上市公司采用股权激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，并有效避免短期行为，以及由此带来的风险，有理由相信未来股权激励将会进一步发展。其次，从股权激励实施覆盖的行业看，虽然总数并不占上市公司总数的大部分，但行业却覆盖了大部分，其中最多的是制造业、信息技术行业。

2.股票期权和限制性股票模式是上市公司首选的股权激励模式

由于上市公司实施股权激励需经过证监会无异议备案，在一定程度上限制了上市公司股权激励模式的选择。目前市场上常用的股权激励模式有限制性股票、股票期权、股票增值权，以及多种激励模式并举的复合型模式。由于政策的规定及引导，股票期权和限制性股票是目前上市公司最常用的两种股权激励方式，越来越多的企业也开始采用组合的方式以实现多重激励的目的。

3.股权激励民企遥遥领先，国企快速增长

实施股权激励的企业80%以上都是民企，民企上市公司在实施股权激励方面十分活跃。而国企上市公司随着国企改革进一步推进，混合所有制进一步探索，以及股权激励新政的不断出台，今后国企实施股权激励的数量将会有明显增长。

4.股权激励计划推高了其公司的股票价格

从股权激励实施的上市公司在股票市场的表现看，大部分实施股权激励的上市公司都在方案公告日有不同程度的涨幅。这显示出股权激励计划的实施给投资者提供了很大的想象空间，管理层与公司发展前景挂钩更加密切，也是一种对公司未来发展的“承诺”。

二、上市公司股权激励实施的难点

尽管股权激励在减少代理成本、激励员工追求企业价值最大化、推动所有者与经营者利益一致性方面发挥了巨大的作用，但在实施过程中，出现了不少困难，使得现行股权激励无论在激励效果还是激励约束上均大打折扣。概括起来，主要存在以下几方面难点：

1.市场层面

第一，市场对股权激励效果的影响。

中国的资本市场不像国外那样成熟，公司业绩往往不能由公司的市场表现来体现，甚至市场会出现背离的趋势。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦走强就一发不可收拾；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一拥而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。这使得公司在实施股权激励时存在一定的系统性风险。实践中由于市场低迷，出现了不少上市公司中止或撤销激励计划的案例，也有不少因偶发性股票上涨，导致高管非自身努力而获利的案例。

第二，激励计划推出时机的控制。

《上市公司股权激励管理办法》规定，行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。从实践看，管理层往往对股权激励方案的推出时机进行刻意安排，即有意选择股价低迷期推出。如数据显示，2008年、2011年及2013年，市场走势低迷时期，分别有68家、146家和188家公司推出了股权激励方案，远远高于2006年、2007年及2009年市场相对高点时推出的股权激励方案数量。

2.公司内部治理问题

作为一种长效的激励机制，股权激励必须在完善的治理结构下才能发挥应有的作用。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会、决策管理机构和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，我国上市公司普遍存在“一股独大”、股东大会职能弱化、内部人控制现象严重等问题，导致现行高管薪酬体系和在设计股权激励方案时往往站在少部分人利益上，甚至在制订激励计划时损害股东利益，这主要体现在：

第一，股权激励行权价格的制定。

从实践看，绝大多数公司倾向于在政策允许的范围内以最低价授予。如以期权为激励工具的方案，绝大多数推行股权激励的公司均取政策的底线作为行权价格。以限制性股票为激励工具的，政策规定授予价格不得低于股权激励草案公告前20个交易日公司股票均价的50%；实际执行中，80%的公司都是踩着政策的底线，即将股价的50%作为行权价格。导致股权激励在推出之际，相关期权工具便已严重失效，也即管理层不用付出任何努力，便可轻松获取巨额激励。从激励的角度来看，行权价格过低，起不到约束作用，违背了股权激励方案制定的初衷。

第二，股权激励行权条件的制定。

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定，业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。股权激励有关事项备忘录3号规定：公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。

从目前实践看，我国上市公司股权激励方案当中行权条件单一。行权指标多以净利润（增长率）与净资产收益率这两个指标为主，分别占比80%和75%，而EVA、非财务指标等几乎在激励方案中没有应用。而在成熟的资本市场，激励对象只有在业绩和市值指标同时达标时，才能获得相应的激励。

第三，股权激励行权时间的制定。

目前上市公司的激励方案中，很多股权授予数量基本达到上市公司股权激励政策要求的授予数量的上限，导致股权激励带有一次性的特点。此外，相关政策规定激励期限的上限是10年，实践中，只有有限的几家选择10年为激励期限，绝大多数与政策要求的最低水平持平。如所有公司股权激励方案的平均有效期限仅4.72年，除去两年的行权等待期，实际行权后的约束期不到3年，缺乏长期激励效应。

3.会计层面

股权激励的会计处理问题一直是困扰股权激励实务的重要难点之一。特别是就股权激励是否费用化，以及费用化过程中如何确定相关权益工具的公允价值等问题，在执行层面存在较大的争议。从现阶段看，由会计处理问题引发的股权激励问题主要体现在：

第一，股权激励费用冲减公司利润的问题。

现行会计准则规定，对以权益结算的股份支付，企业以员工股票期权在授予日的公允价值及预计可行权数量为基础记录等待期内各期员工服务。即股权激励计入薪酬费用，冲减公司利润。实践中，相当一部分公司确认的股权激励费用非常高，占公司净利润相当大的比重，部分公司股权激励无法行权的原因正是激励费用过高导致无法满足业绩行权条件。如泸州老窖计入股权激励费用的总额为3.4亿元，占2009年净利润总额的比重超过20%。海南海药则由于确认了高额的股权激励费用导致当年净利润巨额亏损。广州国光，其宣布停止实施股权激励的原因正是高额的股权激励费用导致当年净利润大幅下降，无法满足行权条件。

第二，管理层利润操纵的问题。

股份支付会计是最复杂的会计处理准则之一，我国会计准则要求按授予日股票期权的公允价值计算股权激励的入账费用。在目前市场尚未推出个股期权的条件下，相关期权价值没有现存活跃的市场价格可供参考，因此，只能按照估值技术进行计量。但按照估值技术确认期权价值会导致相关价格计算不可保证。

此外，行权等待期长短的确定、授予日的确定等，都直接影响激励费用确认的金额，而这些都是目前会计准则尚未明确规定的，所有这些均为管理层操纵利润提供了巨大的空间。

4.税收层面

目前，我国股权激励税收政策主要在个人所得说和企业所得税方面对激励效果产生影响。

第一，个人所得税纳税问题。

现行个人所得税法规定股权激励的纳税时点为行权日，但是，实践中，激励对象很难在行权日做到将持有的期权马上减持，导致激励收益和税基没有匹配，借钱行权已经成为了一种比较普遍的现象。如此会削弱高管及其他激励对象的积极性，迫使他们立即抛售股票来缴税，造成高管的机会主义行为，不利于鼓励长期持股，影响股权激励的长期效果。

第二，企业所得税纳税问题。

2012年《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）公布后，明确股权激励费用可以税前扣除。

但在纳税时点上，18号文规定，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。如此一来，导致税前抵扣集中发生在行权年度，也不符合费用的配比原则。

股权激励有诸多优点，也有各方面可能存在的难点，因此公司应结合自身所处的行业、发展的阶段、所处地区的市场完善程度、激励对象的特点等制定适合的股权激励方案。

三、上市公司股权激励案例

1.股票期权激励案例

海康威视成立于2001年11月，注册资金40.16亿元，是中国领先的监控产品供应商，致力于不断提升视频处理技术和视频分析技术，面向全球提供领先的监控产品、技术解决方案与专业优质服务的高新技术企业，2013年名列全球安防50强第4位，中国第1位。随着市场竞争的不断加剧，海康威视员工年人均工资与行业内竞争对手年人均工资对比已处于劣势，需要快速大步的节奏才能追赶行业内竞争对手的薪资水平，保障人才的市场竞争力。为此，2012年海康威视以股票期权的模式启动了一轮长期股权激励。

（1）定人员

海康威视2012年股权激励对象不包含高管，主要为620名核心员工，占其总员工的7.68%，激励股权数占总股本的0.46%，人均授予价值l6万元。

（2）定来源及数量

来源为海康威视向激励对象定向增发的股票，股票种类为人民币A股普通股。标的股票占当前海康总股本的比例为0.46%。

（3）定价格

行权价格依据下面两个价格中较高者确定：

A.股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的海康威视股票收盘价；

B.股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内海康威视股票平均收盘价。

（4）定时间

自限制性股票授予日起的24个月为锁定期。锁定期内，激励对象所获授的限制性股票被锁定，不得转让。

锁定期后限制性股票开始分批解锁。在解锁期间，若达到解锁条件的，授予的限制性股票分三次解锁，分别为授予日24个月后至36个月内，授予日36个月后至48个月内，授予日48个月后至60个月内，任何一年未达到解锁条件的，此部分标的股票作废，有公司按授予价格购回。

（5）定条件

授予条件：

A.授予时点前一财务年度公司净资产收益率不低于以下三者之高者：

◆15%；

◆同行业标杆公司前一年度水平的50分位：

◆同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。

净资产收益率指扣除非经常性损益后，扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

B.授予时点前一财务年度公司营业收入增长率不低于以下二者之高者：

◆30%；

◆同行业标杆公司前三年度复合增长率的50分位。

行权条件：

A.公司层面需达到的条件：

限制性股票解锁前一个财务年度，公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：

◆第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于15%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；

◆第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于16%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；

◆第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于17%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。

限制性股票解锁前一个财务年度，公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：

◆第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；

◆第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；

◆第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。

B.员工层面需达到的条件：

限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，实际解锁股数为该批次可解锁股数的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，实际解锁股数为该批次可解锁股数的95%；激励对象个人绩效考核结果为需改进，实际解锁股数为该批次可解锁股数的0%。

海康股权激励分析：

2012年海康威视实施股权激励未达到预期的效果，而其竞争对手大华股份2013年实施的股权激励使其在业内更具竞争力，凭借股权激励预期收益，大华股份疯狂招募海康骨干员工，这给海康威视带来了巨大的人员保留及高端人才引进压力。究其原因，主要有两个：

一是股权激励力度不够：

相对于大华股份，海康威视激励范围仅限核心员工，未包含高管，且激励人数仅占总员工数的7.68%，激励范围太小；激励数额占总股本的0.46%，与大华股份2.43%存在较大差距；人员授予价值16万元，而大华集团核心员工人均授予价值为75万元。高管人均授予价值为239万元；激励力度的不够造成海康威视本轮股权激励未能起到长期激励的效果。

二是解锁条件太过严厉：

海康威视限制性股票解锁条件分公司层面和员工层面两方面，两者均满足条件才可以正常解锁，条件较苛刻。建议企业达到国资委业绩要求的情况下，解锁股票可以不受收益限制。

下面以大华技术股份的限制性股票激励计划为例，将二者做对比。

1.限制性股票激励案例

浙江大华技术股份有限公司是领先的监控产品供应商和解决方案服务商，面向全球提供领先的视频存储、前端、显示控制和智能交通等系列化产品，其在2013年实施了限制性股票的股权激励计划：

（1）定模式

大华技术2013年实施股权激励计划选择的是限制性股票激励计划。

（2）定人员

第一，激励对象确定依据：

激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或控股子公司、分公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动（劳务）合同并在公司或控股子公司、分公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力的人员；根据员工所担任岗位及具体工作在组织中的影响范围力度、沟通范围及难易度、创新性质及程度、具备知识的深度与广度，并结合员工在公司内所创造的业绩情况、不可替代性、所处岗位的市场稀缺度、工作年限等条件综合界定。

预留股份授予对象为新引进的或表现突出的中高层管理人员、核心技术（业务）人员。

第二，激励对象确定范围：

经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的首次授予人员共计653人。

（3）定来源

第一，激励标的来源：

授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

第二，购股资金来源：

购股资金来源由激励对象承担，公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（4）定数量

第一，激励计划总数量：

授予的限制性股票数量为2766.35万股，授予数量占公司总股本的2.41%。其中首次授予2493.20万股，预留273.15万股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的9.87%。

第二，单个激励对象数量：

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司总股本的1%。

（5）定价格

限制性股票的首次授予价格为本计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（40.83元/股）的50%，即20.42元每股。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。

（6）定时间

股权激励计划的有效期：

股权计划的有效期为48个月，自标的股票的首次授予日起计算。

股权激励计划的禁售期：

公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日起12个月为禁售期；预留限制性股票在该部分股票授予日起12个月为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

股权激励计划的解锁期：

首次授予的限制性股票禁售期满后36个月为解锁期，解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，即：自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内，可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

预留限制性股票禁售期满后，激励对象根据授予时间分期申请标的股票的解锁，即：本计划生效后12个月内授予的预留限制性股票，自该部分预留限制性股票授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内，可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%；本计划生效后第12个月后至第24个月内授予的限制性股票，自该部分预留限制性股票授予日12个月后至本计划有效期满，可一次性申请解锁所获授限制性股票。

在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。

（7）定条件

授予条件：

公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

◆最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

◆最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

◆中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2013年度归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长不低于60%。

解锁条件：

首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：

首次授予限制性股票的第一次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于40%，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；

首次授予限制性股票的第二次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于35%，且截至2015年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；

首次授予限制性股票的第三次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且截至2016年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于20%。

预留限制性股票解锁时公司需满足的业绩条件根据授予时间与首次授予限制性股票的解锁条件一致。

调整、修改、变更及终止条件：

◆在本计划有效期内，发生下列情形之一的，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司回购并注销；

最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

◆激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

◆激励对象因下列原因离职（包括不在大华股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：

激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人原因被辞退的；

激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

◆激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价较低的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

◆激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人年度考核被视为合格，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

◆激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

◆激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

◆经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

若在限制性股票授予前后公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

1.股票增值权激励案例

百视通新媒体股份有限公司是上海广播电视台旗下、由上海东方传媒集团有限公司（SMG）控股的新媒体上市企业。百视通公司在IPTV、手机电视、网络电视、互联网电视、移动互联网、多媒体舞美与制作、数字媒体平台研发与建设等新媒体领域开展技术、内容等全业务运营。2014年百视通为支持公司战略实现和长期持续发展，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，实施了股票增值权激励计划。

（1）定人员

激励对象范围的确定原则：

◆激励对象原则上限于公司高级管理人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

◆公司监事、独立董事不得参加本计划；

◆中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划；

◆中国籍人员不得参与本计划。

激励对象范围：

百视通股票增值权首次授予的激励对象为2名公司外籍高级管理人员。

（2）定模式

本计划采用股票增值权作为激励工具。本计划下授予的每份股票增值权，在满足生效条件和生效安排情况下，可以获得一股本公司A股普通股股票行权日市价高于行权价格的增值部分收益，由公司以现金形式支付。

（3）定来源

本计划不涉及真实股票交易，虚拟标的股票为公司A股普通股股票。

股票增值权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。

（4）定数量

本计划向激励对象授予的股票增值权总量涉及的虚拟标的股票数量为13.43万股，相当于公司股本总额的0.012%。

（5）定价格

本计划下授予的股票增值权的行权价格为44.33元，为以下价格中较高者：

本计划草案公告前1个交易日，公司股票的收盘价；

本计划草案公告前30个交易日，公司股票的算术平均收盘价。

（6）定时间

有效期：

本计划下授出的股票增值权的有效期最长为5年，自授予日起计算，即员工可在授予日起的5年内按照股票增值权计划的生效安排进行行权。授予日起满5年后，未行权的股票增值权将自动失效。

行权期：

本计划授予股票增值权的行权限制期为2年（24个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在百视通满足相关业绩条件的前提下，股票增值权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：

◆自授予日起，满两周年（24个月）后，该次授予股票增值权总数的1/3生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。该批生效的股票增值权可在授予日起24个月后的首个交易日起，至授予日起36个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。

◆自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票增值权总数的1/3生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3；该批生效的股票增值权可在授予日起36个月后的首个交易日起，至授予日起48个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。

◆自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票增值权总数的1/3生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。该批生效的股票增值权可在授予日起48个月后的首个交易日起，至授予日起60个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。

◆行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。

（7）定条件

授予条件：

◆公司未发生下列任一情形：

最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定的其他情形。

◆公司达到以下业绩条件：

百视2013年营业收入增长率不低于20%，且不低于对标企业50分位水平；

百视通2013年加权平均净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业50分位水平。

◆激励对象个人未发生下列任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；

若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票增值权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票增值权。

行权条件：

公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票增值权方可按照生效安排生效：

◆公司达到以下业绩条件：

在各批股票增值权生效的前一财务年度（2015～2017年），以2013年为基准年，百视通营业收入年复合增长率不低于25%，且不低于对标企业同期75分位水平；

在各批股票增值权生效的前一财务年度（2015～2017年），百视通净资产收益率分别不低于14.5%、15.0%和15.5%，且不低于对标企业同期75分位水平。净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产及该净资产产生的净利润为计算依据；

在限制期内，百视通各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

注：公司选取了主营业务与公司相关的10家互联网和文化传媒行业A股上市公司作为对标企业。在业绩考核过程中，除非对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，否则不可剔除或更换样本。当对标企业样本出现上述情况时，如需剔除或更换样本，须经董事会批准。

◆本公司未发生如下情形：

最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定不能实行股票增值权计划的其他情形。

◆激励对象未发生如下任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

若激励对象在股票增值权生效的前一年度绩效考核结果为基本合格或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票增值权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如表1-3所示：

表1-3 个人实际可生效股票增值权确定表

若激励对象某一股票增值权行权期的个人年度绩效等级为基本合格或以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票增值权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为不合格，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票增值权行权资格。

激励对象个人实际激励收益最高不超过本期激励授予时其薪酬总水平的40%（按3年基准计算）。个人实际激励收益水平超出上述水平的，超过部分的奖金不予发放。如果授予股票增值权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本条款也可进行相应修改。

对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职，以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票增值权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交公司。

自股票增值权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对象通过股票增值权获取的收益尽量不变的原则下，对股票增值权数量进行相应的调整。