上市及非上市公司的股权激励分别是怎么做的？

上市及非上市公司的股权激励分别是怎么做的？近年来，上市公司的股权激励被提到了前所未有的高度。现代企业制度的建立、人力资本意识的提升、员工需求层次的上升、互联网新经济的发展，都给企业能否留住核心人员带来了难题。自2006年以来，相关法律法规的出台使股权激励实施得到了支持，实施股权激励的上市公司日渐增多，股权激励的理论方法也得到了很大的发展。但股权激励并不只是上市公司的专利，非上市公司、拟上市公司、非上市的公众公司等一样可以使用股权激励来解决自身吸引、引进、激励、留住人才的问题。股权激励的实施在很大程度上促进了企业发展与股东价值的增值，增强了员工的归属感和认同感，激发了员工的积极性和创造性，是企业吸引优秀人才的有力武器。本章就着重介绍不同类型公司实施股权激励的现状、问题及主要模式。

*上市公司股权激励

一、上市公司股权激励实施的现状

截至2014年12月31日，我国推出股权激励方案的上市公司总共有650家，涉及方案达881个，其中有186家公司推出了两个或两个以上的股权激励计划（如表5-1所示）。在推出主体上，以民营企业和中小企业为主。从时间上看，2011年以来，股权激励方案的出台进入了高峰期，出台股权激励方案的上市公司每年都超过100家，2014年更是发布了206个股权激励计划，达到史上最高。从激励方式看，目前绝大部分公司选择了期权模式（53.92%）和股票模式（44.27%），少数量的方案（16家）采用股票增值权模式。

从推行股权激励方案公司的企业性质看，有671个股权激励方案来自于民企，占方案总数量的76.16%，三成多的民企选择了对高管人员进行股权激励。但是，无论是地方国企还是央企，对于高管人员的股权激励则显著较弱，13.03%的央企进行了股权激励，7.37%的地方国企进行了股权激励，其实施的股权激励方案数量分别占所有上市公司股权激励方案数量的5.9%和6.02%。

表5-1股权激励模式的选择表

数据来源：WIND资讯，截至2014年底。

对于不同性质的上市公司来说，其选择股权激励标的物的偏好基本一致，总体来说都是偏好股权激励，其次为股票激励，最后有较少的股票增值权激励（如表5-2所示）。

表5-2不同性质公司的激励标的物分析

续表

数据来源：WIND资讯，截至2014年底。

上市公司实施股权激励计划现状的特点：

1.股权激励实施的速度增长快、行业覆盖广

股权激励从2010年开始就呈现出快速增长的态势，近年来更是由于政策的支持、企业的可接受程度而不断受到关注，这反映越来越多的上市公司采用股权激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，并有效避免短期行为，以及由此带来的风险，有理由相信未来股权激励将会进一步发展。其次，从股权激励实施覆盖的行业看，虽然总数并不占上市公司总数的大部分，但行业却覆盖了大部分，其中最多的是制造业、信息技术行业。

2.股票期权和限制性股票模式是上市公司首选的股权激励模式

由于上市公司实施股权激励需经过证监会无异议备案，在一定程度上限制了上市公司股权激励模式的选择。目前市场上常用的股权激励模式有限制性股票、股票期权、股票增值权，以及多种激励模式并举的复合型模式。由于政策的规定及引导，股票期权和限制性股票是目前上市公司最常用的两种股权激励方式，越来越多的企业也开始采用组合的方式以实现多重激励的目的。

3.股权激励民企遥遥领先，国企快速增长

实施股权激励的企业80%以上都是民企，民企上市公司在实施股权激励方面十分活跃。而国企上市公司随着国企改革进一步推进，混合所有制进一步探索，以及股权激励新政的不断出台，今后国企实施股权激励的数量将会有明显增长。

4.股权激励计划推高了其公司的股票价格

从股权激励实施的上市公司在股票市场的表现看，大部分实施股权激励的上市公司都在方案公告日有不同程度的涨幅。这显示出股权激励计划的实施给投资者提供了很大的想象空间，管理层与公司发展前景挂钩更加密切，也是一种对公司未来发展的“承诺”。

二、上市公司股权激励实施的难点

尽管股权激励在减少代理成本、激励员工追求企业价值最大化、推动所有者与经营者利益一致性方面发挥了巨大的作用，但在实施过程中，出现了不少困难，使得现行股权激励无论在激励效果还是激励约束上均大打折扣。概括起来，主要存在以下几方面难点：

1.市场层面

第一，市场对股权激励效果的影响。

中国的资本市场不像国外那样成熟，公司业绩往往不能由公司的市场表现来体现，甚至市场会出现背离的趋势。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦走强就一发不可收拾；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一拥而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。这使得公司在实施股权激励时存在一定的系统性风险。实践中由于市场低迷，出现了不少上市公司中止或撤销激励计划的案例，也有不少因偶发性股票上涨，导致高管非自身努力而获利的案例。

第二，激励计划推出时机的控制。

《上市公司股权激励管理办法》规定，行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。从实践看，管理层往往对股权激励方案的推出时机进行刻意安排，即有意选择股价低迷期推出。如数据显示，2008年、2011年及2013年，市场走势低迷时期，分别有68家、146家和188家公司推出了股权激励方案，远远高于2006年、2007年及2009年市场相对高点时推出的股权激励方案数量。

2.公司内部治理问题

作为一种长效的激励机制，股权激励必须在完善的治理结构下才能发挥应有的作用。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会、决策管理机构和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，我国上市公司普遍存在“一股独大”、股东大会职能弱化、内部人控制现象严重等问题，导致现行高管薪酬体系和在设计股权激励方案时往往站在少部分人利益上，甚至在制订激励计划时损害股东利益，这主要体现在：

第一，股权激励行权价格的制定。

从实践看，绝大多数公司倾向于在政策允许的范围内以最低价授予。如以期权为激励工具的方案，绝大多数推行股权激励的公司均取政策的底线作为行权价格。以限制性股票为激励工具的，政策规定授予价格不得低于股权激励草案公告前20个交易日公司股票均价的50%；实际执行中，80%的公司都是踩着政策的底线，即将股价的50%作为行权价格。导致股权激励在推出之际，相关期权工具便已严重失效，也即管理层不用付出任何努力，便可轻松获取巨额激励。从激励的角度来看，行权价格过低，起不到约束作用，违背了股权激励方案制定的初衷。

第二，股权激励行权条件的制定。

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定，业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。股权激励有关事项备忘录3号规定：公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。

从目前实践看，我国上市公司股权激励方案当中行权条件单一。行权指标多以净利润（增长率）与净资产收益率这两个指标为主，分别占比80%和75%，而EVA、非财务指标等几乎在激励方案中没有应用。而在成熟的资本市场，激励对象只有在业绩和市值指标同时达标时，才能获得相应的激励。

第三，股权激励行权时间的制定。

目前上市公司的激励方案中，很多股权授予数量基本达到上市公司股权激励政策要求的授予数量的上限，导致股权激励带有一次性的特点。此外，相关政策规定激励期限的上限是10年，实践中，只有有限的几家选择10年为激励期限，绝大多数与政策要求的最低水平持平。如所有公司股权激励方案的平均有效期限仅4.72年，除去两年的行权等待期，实际行权后的约束期不到3年，缺乏长期激励效应。

3.会计层面

股权激励的会计处理问题一直是困扰股权激励实务的重要难点之一。特别是就股权激励是否费用化，以及费用化过程中如何确定相关权益工具的公允价值等问题，在执行层面存在较大的争议。从现阶段看，由会计处理问题引发的股权激励问题主要体现在：

第一，股权激励费用冲减公司利润的问题。

现行会计准则规定，对以权益结算的股份支付，企业以员工股票期权在授予日的公允价值及预计可行权数量为基础记录等待期内各期员工服务。即股权激励计入薪酬费用，冲减公司利润。实践中，相当一部分公司确认的股权激励费用非常高，占公司净利润相当大的比重，部分公司股权激励无法行权的原因正是激励费用过高导致无法满足业绩行权条件。如泸州老窖计入股权激励费用的总额为3.4亿元，占2009年净利润总额的比重超过20%。海南海药则由于确认了高额的股权激励费用导致当年净利润巨额亏损。广州国光，其宣布停止实施股权激励的原因正是高额的股权激励费用导致当年净利润大幅下降，无法满足行权条件。

第二，管理层利润操纵的问题。

股份支付会计是最复杂的会计处理准则之一，我国会计准则要求按授予日股票期权的公允价值计算股权激励的入账费用。在目前市场尚未推出个股期权的条件下，相关期权价值没有现存活跃的市场价格可供参考，因此，只能按照估值技术进行计量。但按照估值技术确认期权价值会导致相关价格计算不可保证。

此外，行权等待期长短的确定、授予日的确定等，都直接影响激励费用确认的金额，而这些都是目前会计准则尚未明确规定的，所有这些均为管理层操纵利润提供了巨大的空间。

4.税收层面

目前，我国股权激励税收政策主要在个人所得说和企业所得税方面对激励效果产生影响。

第一，个人所得税纳税问题。

现行个人所得税法规定股权激励的纳税时点为行权日，但是，实践中，激励对象很难在行权日做到将持有的期权马上减持，导致激励收益和税基没有匹配，借钱行权已经成为了一种比较普遍的现象。如此会削弱高管及其他激励对象的积极性，迫使他们立即抛售股票来缴税，造成高管的机会主义行为，不利于鼓励长期持股，影响股权激励的长期效果。

第二，企业所得税纳税问题。

2012年《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）公布后，明确股权激励费用可以税前扣除。

但在纳税时点上，18号文规定，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。如此一来，导致税前抵扣集中发生在行权年度，也不符合费用的配比原则。

股权激励有诸多优点，也有各方面可能存在的难点，因此公司应结合自身所处的行业、发展的阶段、所处地区的市场完善程度、激励对象的特点等制定适合的股权激励方案。

三、上市公司股权激励案例

1.股票期权激励案例

海康威视成立于2001年11月，注册资金40.16亿元，是中国领先的监控产品供应商，致力于不断提升视频处理技术和视频分析技术，面向全球提供领先的监控产品、技术解决方案与专业优质服务的高新技术企业，2013年名列全球安防50强第4位，中国第1位。随着市场竞争的不断加剧，海康威视员工年人均工资与行业内竞争对手年人均工资对比已处于劣势，需要快速大步的节奏才能追赶行业内竞争对手的薪资水平，保障人才的市场竞争力。为此，2012年海康威视以股票期权的模式启动了一轮长期股权激励。

（1）定人员

海康威视2012年股权激励对象不包含高管，主要为620名核心员工，占其总员工的7.68%，激励股权数占总股本的0.46%，人均授予价值l6万元。

（2）定来源及数量

来源为海康威视向激励对象定向增发的股票，股票种类为人民币A股普通股。标的股票占当前海康总股本的比例为0.46%。

（3）定价格

行权价格依据下面两个价格中较高者确定：

A.股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的海康威视股票收盘价；

B.股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内海康威视股票平均收盘价。

（4）定时间

自限制性股票授予日起的24个月为锁定期。锁定期内，激励对象所获授的限制性股票被锁定，不得转让。

锁定期后限制性股票开始分批解锁。在解锁期间，若达到解锁条件的，授予的限制性股票分三次解锁，分别为授予日24个月后至36个月内，授予日36个月后至48个月内，授予日48个月后至60个月内，任何一年未达到解锁条件的，此部分标的股票作废，有公司按授予价格购回。

（5）定条件

授予条件：

A.授予时点前一财务年度公司净资产收益率不低于以下三者之高者：

◆15%；

◆同行业标杆公司前一年度水平的50分位：

◆同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。

净资产收益率指扣除非经常性损益后，扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

B.授予时点前一财务年度公司营业收入增长率不低于以下二者之高者：

◆30%；

◆同行业标杆公司前三年度复合增长率的50分位。

行权条件：

A.公司层面需达到的条件：

限制性股票解锁前一个财务年度，公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：

◆第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于15%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；

◆第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于16%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；

◆第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于17%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。

限制性股票解锁前一个财务年度，公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：

◆第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；

◆第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；

◆第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。

B.员工层面需达到的条件：

限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，实际解锁股数为该批次可解锁股数的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，实际解锁股数为该批次可解锁股数的95%；激励对象个人绩效考核结果为需改进，实际解锁股数为该批次可解锁股数的0%。

海康股权激励分析：

2012年海康威视实施股权激励未达到预期的效果，而其竞争对手大华股份2013年实施的股权激励使其在业内更具竞争力，凭借股权激励预期收益，大华股份疯狂招募海康骨干员工，这给海康威视带来了巨大的人员保留及高端人才引进压力。究其原因，主要有两个：

一是股权激励力度不够：

相对于大华股份，海康威视激励范围仅限核心员工，未包含高管，且激励人数仅占总员工数的7.68%，激励范围太小；激励数额占总股本的0.46%，与大华股份2.43%存在较大差距；人员授予价值16万元，而大华集团核心员工人均授予价值为75万元。高管人均授予价值为239万元；激励力度的不够造成海康威视本轮股权激励未能起到长期激励的效果。

二是解锁条件太过严厉：

海康威视限制性股票解锁条件分公司层面和员工层面两方面，两者均满足条件才可以正常解锁，条件较苛刻。建议企业达到国资委业绩要求的情况下，解锁股票可以不受收益限制。

下面以大华技术股份的限制性股票激励计划为例，将二者做对比。

1.限制性股票激励案例

浙江大华技术股份有限公司是领先的监控产品供应商和解决方案服务商，面向全球提供领先的视频存储、前端、显示控制和智能交通等系列化产品，其在2013年实施了限制性股票的股权激励计划：

（1）定模式

大华技术2013年实施股权激励计划选择的是限制性股票激励计划。

（2）定人员

第一，激励对象确定依据：

激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或控股子公司、分公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动（劳务）合同并在公司或控股子公司、分公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力的人员；根据员工所担任岗位及具体工作在组织中的影响范围力度、沟通范围及难易度、创新性质及程度、具备知识的深度与广度，并结合员工在公司内所创造的业绩情况、不可替代性、所处岗位的市场稀缺度、工作年限等条件综合界定。

预留股份授予对象为新引进的或表现突出的中高层管理人员、核心技术（业务）人员。

第二，激励对象确定范围：

经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的首次授予人员共计653人。

（3）定来源

第一，激励标的来源：

授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

第二，购股资金来源：

购股资金来源由激励对象承担，公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（4）定数量

第一，激励计划总数量：

授予的限制性股票数量为2766.35万股，授予数量占公司总股本的2.41%。其中首次授予2493.20万股，预留273.15万股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的9.87%。

第二，单个激励对象数量：

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司总股本的1%。

（5）定价格

限制性股票的首次授予价格为本计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（40.83元/股）的50%，即20.42元每股。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。

（6）定时间

股权激励计划的有效期：

股权计划的有效期为48个月，自标的股票的首次授予日起计算。

股权激励计划的禁售期：

公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日起12个月为禁售期；预留限制性股票在该部分股票授予日起12个月为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

股权激励计划的解锁期：

首次授予的限制性股票禁售期满后36个月为解锁期，解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，即：自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内，可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

预留限制性股票禁售期满后，激励对象根据授予时间分期申请标的股票的解锁，即：本计划生效后12个月内授予的预留限制性股票，自该部分预留限制性股票授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内，可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%；本计划生效后第12个月后至第24个月内授予的限制性股票，自该部分预留限制性股票授予日12个月后至本计划有效期满，可一次性申请解锁所获授限制性股票。

在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。

（7）定条件

授予条件：

公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

◆最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

◆最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

◆中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2013年度归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长不低于60%。

解锁条件：

首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：

首次授予限制性股票的第一次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于40%，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；

首次授予限制性股票的第二次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于35%，且截至2015年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；

首次授予限制性股票的第三次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且截至2016年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于20%。

预留限制性股票解锁时公司需满足的业绩条件根据授予时间与首次授予限制性股票的解锁条件一致。

调整、修改、变更及终止条件：

◆在本计划有效期内，发生下列情形之一的，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司回购并注销；

最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

◆激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

◆激励对象因下列原因离职（包括不在大华股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：

激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人原因被辞退的；

激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

◆激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价较低的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

◆激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人年度考核被视为合格，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

◆激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

◆激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

◆经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

若在限制性股票授予前后公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

1.股票增值权激励案例

百视通新媒体股份有限公司是上海广播电视台旗下、由上海东方传媒集团有限公司（SMG）控股的新媒体上市企业。百视通公司在IPTV、手机电视、网络电视、互联网电视、移动互联网、多媒体舞美与制作、数字媒体平台研发与建设等新媒体领域开展技术、内容等全业务运营。2014年百视通为支持公司战略实现和长期持续发展，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，实施了股票增值权激励计划。

（1）定人员

激励对象范围的确定原则：

◆激励对象原则上限于公司高级管理人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

◆公司监事、独立董事不得参加本计划；

◆中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划；

◆中国籍人员不得参与本计划。

激励对象范围：

百视通股票增值权首次授予的激励对象为2名公司外籍高级管理人员。

（2）定模式

本计划采用股票增值权作为激励工具。本计划下授予的每份股票增值权，在满足生效条件和生效安排情况下，可以获得一股本公司A股普通股股票行权日市价高于行权价格的增值部分收益，由公司以现金形式支付。

（3）定来源

本计划不涉及真实股票交易，虚拟标的股票为公司A股普通股股票。

股票增值权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。

（4）定数量

本计划向激励对象授予的股票增值权总量涉及的虚拟标的股票数量为13.43万股，相当于公司股本总额的0.012%。

（5）定价格

本计划下授予的股票增值权的行权价格为44.33元，为以下价格中较高者：

本计划草案公告前1个交易日，公司股票的收盘价；

本计划草案公告前30个交易日，公司股票的算术平均收盘价。

（6）定时间

有效期：

本计划下授出的股票增值权的有效期最长为5年，自授予日起计算，即员工可在授予日起的5年内按照股票增值权计划的生效安排进行行权。授予日起满5年后，未行权的股票增值权将自动失效。

行权期：

本计划授予股票增值权的行权限制期为2年（24个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在百视通满足相关业绩条件的前提下，股票增值权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：

◆自授予日起，满两周年（24个月）后，该次授予股票增值权总数的1/3生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。该批生效的股票增值权可在授予日起24个月后的首个交易日起，至授予日起36个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。

◆自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票增值权总数的1/3生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3；该批生效的股票增值权可在授予日起36个月后的首个交易日起，至授予日起48个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。

◆自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票增值权总数的1/3生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。该批生效的股票增值权可在授予日起48个月后的首个交易日起，至授予日起60个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。

◆行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。

（7）定条件

授予条件：

◆公司未发生下列任一情形：

最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定的其他情形。

◆公司达到以下业绩条件：

百视2013年营业收入增长率不低于20%，且不低于对标企业50分位水平；

百视通2013年加权平均净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业50分位水平。

◆激励对象个人未发生下列任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；

若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票增值权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票增值权。

行权条件：

公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票增值权方可按照生效安排生效：

◆公司达到以下业绩条件：

在各批股票增值权生效的前一财务年度（2015～2017年），以2013年为基准年，百视通营业收入年复合增长率不低于25%，且不低于对标企业同期75分位水平；

在各批股票增值权生效的前一财务年度（2015～2017年），百视通净资产收益率分别不低于14.5%、15.0%和15.5%，且不低于对标企业同期75分位水平。净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产及该净资产产生的净利润为计算依据；

在限制期内，百视通各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

注：公司选取了主营业务与公司相关的10家互联网和文化传媒行业A股上市公司作为对标企业。在业绩考核过程中，除非对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，否则不可剔除或更换样本。当对标企业样本出现上述情况时，如需剔除或更换样本，须经董事会批准。

◆本公司未发生如下情形：

最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定不能实行股票增值权计划的其他情形。

◆激励对象未发生如下任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

若激励对象在股票增值权生效的前一年度绩效考核结果为基本合格或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票增值权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如表5-4所示：

表5-4个人实际可生效股票增值权确定表

若激励对象某一股票增值权行权期的个人年度绩效等级为基本合格或以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票增值权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为不合格，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票增值权行权资格。

激励对象个人实际激励收益最高不超过本期激励授予时其薪酬总水平的40%（按3年基准计算）。个人实际激励收益水平超出上述水平的，超过部分的奖金不予发放。如果授予股票增值权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本条款也可进行相应修改。

对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职，以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票增值权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交公司。

自股票增值权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对象通过股票增值权获取的收益尽量不变的原则下，对股票增值权数量进行相应的调整。

*新三板公司股权激励

一、新三板公司概述

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。截至2015年10月，共有3852家企业在新三板上挂牌。

“新三板”企业的挂牌条件包括：1.依法设立且存续（存在并持续）满两年；2.业务明确，具有持续经营能力；3.公司治理机制健全，合法规范经营；4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5.主办券商推荐并持续督导；6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。

“新三板”与主板交易场所的主要区别在于：一是服务对象不同。“新三板”为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确即可。二是投资者群体不同。主板交易所的投资者结构以中小投资者为主，而“新三板”实行了较为严格的投资者适当性制度，投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。三是“新三板”是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。

新三板企业挂牌采取备案制，由地方政府对拟挂牌企业进行资格审查，主办券商进行尽职调查和推荐，中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，企业在新三板挂牌之后到实施IPO期间，由主办券商实施终身保荐。

新三板上市可拓宽公司的融资渠道、完善公司的资本构成、引导公司规范运行、提高公司股份流动性，通过这些有利于提高公司上市可能性。

新三板法律法规关于股权激励的规定：

针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露做出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：

1.《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

2.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。4.1.6条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。

3.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露——（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。

4.《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十条第六项：披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。

5.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第二十五条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。

6.《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第十条：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于——（八）调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬、持股情况和激励政策（包括股权激励），最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性。

二、新三板公司实施股权激励的必要性

1.优化股权结构的需要。挂牌企业多为处在成长初期的中小企业，往往存在一股独大的现象，股权结构较为单一。随着企业的发展、壮大，公司的股权结构也需要得到优化和规范。股权的分散程度，未来也可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。

2.吸引人才、增强行业竞争力的需要。目前挂牌企业80%以上集中在信息技术等高科技领域，行业竞争日趋激烈，人才流动频繁，吸引和激励人才成为高科技企业制胜关键。股权激励是现代企业员工薪酬制度的有力补充，可以帮助高科技挂牌企业达到留住人才的目的。

3.提高公司的管理效率的需要。股权激励将公司业绩的增长与个人的收益水平紧密结合，使得拥有公司经营权的公司高管及核心员工通过持有股份增加参与公司管理的主动性、积极性，促进公司管理效率的提升。

三、新三板公司股权激励实施的现状

2014年至2015年11月共有77家“新三板”挂牌的公司实施了股权激励，其中激励模式为限制性股权的挂牌企业共36家，约占47%，为挂牌企业中实施股权激励最主要的模式；激励模式为股票期权的挂牌企业21家，约占27%；其中明确同时使用股票期权与限制性股权两种激励模式进行激励的企业有两家，为夏阳检测、百华悦邦；虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业，股票增值权的激励模式在新三板挂牌企业中还未得到运用；其中一部分激励计划的实质为一次无任何限制条件、无任何等待期的股权转让或定向发行股份，不具有股权激励的约束性质。

四、新三板公司股权激励设计要点

1.新股定向增发

在上市公司规范股权激励计划中，新股的定向增发就被作为最常用的股份来源渠道。新三板许多挂牌公司在新股发行的过程中除了向老股东进行配售或引入外部投资者外，还会选择向部分公司董事、监事、高管及核心技术人员进行新股发行，而且由于没有业绩考核的强制要求、操作简单，向公司内部员工定向发行新股已成为目前新三板公司采用频率最高的股权激励方式。而挂牌企业通过定向增发实现对员工的股权激励，必须遵守新三板挂牌公司发行新股的一般规定。

（1）若采用员工直接持股的方式，定向增发对象中的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不得超过35名。即在员工直接持股的激励计划中，激励范围将受到一定限制。

（2）不同于上市公司发行新股，新三板定向增发的股票无限售要求，即作为增发对象的股东可随时转让增发股份。但公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份仍需根据《公司法》的规定进行限售。

（3）股东超过200人或发行后股东超过200人的公司需定向发行新股，增发前后公司股东超过200人的，本次新股发行还需履行证监会备案程序向证监会申请核准；股东未超过200人的只需新三板自律管理。

（4）为规避激励员工35人以下的数量限制，以及股东超过200人对报批流程的影响，挂牌公司向员工定向发行新股，可以考虑采用设立持股平台间接持股的方式实现员工对公司的持股。间接持股条件下，持股平台需满足挂牌企业合格投资者要求，即：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

2.常规股权激励

股票期权或限制性股票等常规股权激励计划相较于向激励对象增发新股，最大的优势是可以在股票价格的低点对股价进行锁定，对于成长性较好的新三板挂牌企业可以使激励对象获得更大的收益。

（1）由于没有相关政策限制，新三板公司采用期权或限制性股票作为激励工具时，在定人、定量、定时、股份资金来源及业绩考核的设定上将更加灵活，但需考虑新三板公司定向增发的一般规定。

（2）定价方面，做市商企业的权益定价完全可以依照做市商的报价进行；其他挂牌企业仍采取协议定价的方式确定权益工具的价格。其中限制性股票的定价也没有最低5折的限制。但在价格制定过程中，需综合考虑对各方利益的影响，特别是对做市商定价及未来新股发行价格的影响。

（3）新三板暂未出台关于股权激励的相关规定，但从降低股权激励计划的未来法律风险的角度考虑，在项目实操过程中，建议挂牌公司在公告激励计划的同时采取一些风险控制措施。例如：独立第三方财务顾问出具财务顾问报告；公司独立董事针对激励计划出具的意见；公司律师出具针对激励计划合法合规性的法律意见书等。

（4）根据对新三板已实施规范股权激励案例的调研，挂牌公司公告规范股权激励计划前，建议聘请独立第三方机构对权益的公允价值进行认定，并将结果报送新三板进行预沟通。

（5）不同于A股上市公司的规定，新三板允许拟挂牌企业携带期权等未来或有权益挂牌，即新三板允许企业在挂牌之前就实施期权等规范股权激励计划。

3.创新型激励

新三板公司同样属于非上市公司，故也可采取非上市公司的激励方式作为新三板公司激励工具的选择，例如，实股类（增量奖股）或现金类激励工具（虚拟股份、奖励基金等）。特别是对于盈利能力暂时不强的新三板公司而言，业绩未来增长的空间更大，对于激励对象的激励力度也将更大。

五、新三板公司股权激励案例

1.股权期权

上海仁会生物制药股份有限公司于2014年2月通过了股权激励方案，激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起10年，公司分4次授予股票期权，股票期权总数为317万股，占当时股本总额3.52%，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股股票。

（1）首次授予股票期权情况

首次授予日为2014年2月24日，授予股票期权76万份，行权价格为1元每股；

此次行权条件为公司在2015年12月31日前获得“谊生泰注射液”新药证书、“谊生泰注射液”生产批件、“谊生泰注射液”通过GMP认证并获得相关证书。如在2015年12月31日前未达到上述“三证齐全”的目标，则首次期权激励对象所获得的期权数量按一定比例进行折扣后分期行权；

此次激励对象为7人，均系在公司工作满6年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工作做出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员；

此次激励计划的可行权日为首次授予日起满24个月后。

2014年11月20日，首次授予的期权已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。截至目前，首次授予股票期权约定的行权条件中的期限未到。2015年5月公司通过了该次股票期权激励计划二次授予方案，确定了第二次股票期权授予的行权条件。

（2）该股权激励方案评价

该次股权激励的对象均为公司的经理、主管等，为公司的中高级管理员工。股权激励的实施提高了员工的积极性，这一效率直接体现为加快了公司实现短期目标的进程，还体现为获得一批投资款，客观上增加了公司的注册资本。

弊端是股权分散，可能导致企业价值的减损。目前仁会生物公司股东已超过150名，显然，每次股东大会的召开及对重要事项的审议都较难形成集中的意见，这一大弊端是该次股权激励的股票来源方式（定向发行）造成的后果。

2.限制性股权

北京百华悦邦科技股份有限公司于2014年10月9日披露了《股票期权与限制性股权激励计划》，是股权激励模式混合使用的代表性案例。该计划授予限制性股权100万股，占当时公司股本总额2.5%。

（1）限制性股票授予情况

首次授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日，首次授予73.85万股，预留26.15万股，授予价格为7.5元每股；

授予条件为公司及激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的要求即可；

解锁条件为除符合上述授予条件外还应达到每段解锁期相应年度绩效考核目标，否则由公司回购限制性股权并注销；

首次授予的激励对象为112人，均系公司中层以上管理人员、主要业务（技术）人员等；

此次激励计划的解锁期分为三期，第一期为自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止。

2014年10月15日百华悦邦举行第三次临时股东大会决议，审议通过了上述股权激励方案，并且同意增加73.85万注册资本，由首次授予限制性股权的激励对象认购。

（2）方案评价

方案见效快、风险小，百华悦邦10月9日开始实施股权激励计划，15日即开始增加注册资本，激励对象在一个月内便快速获得股份。由于还没到行权期，但相比较其他股权激励模式，限制性股权的弊端便在于实现战略目标的成本和手段不经济性导致偏离激励初衷，因限制期限较短，员工获得股份后容易背弃公司的利益最大化目标。

3.虚拟股权

北京精冶源新材料股份有限公司于2015年5月披露《虚拟股权激励方案》，开创了新三板挂牌企业股权激励模式的先河，目前也仍是唯一一家实施虚拟股权实施激励的挂牌企业。

方案如下：

本激励计划的有效期限为三年，即2015～2017年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。

该激励方案还明确激励对象的确定标准、授予数量、业绩考核等。在实现公司业绩目标的情况下，按照公司该年度净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。即：当年激励基金总额=考核年度净利润×加权虚拟股权总数÷加权实际总股本。

虚拟股权的每股现金价值：每股现金价值=当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数。

公司处于收购、兼并或转板上市阶段的，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票或者现金补偿，具体转换方案另行制定。

其本质在于以虚拟股权形式取代传统的“绩效等级”给予员工分红权。只是该种虚拟股权在特定条件下有转为股票的可能，且分红额度与企业效益息息相关。截至目前，精冶源针对该激励计划未作进一步披露，预估须2016年5月进行第一次年度分红。

*非上市公司股权激励

一、非上市公司实施股权激励的必要性

一般来讲，对公司核心员工实行股权激励有利于完善公司的薪酬结构，从而吸引、保留、激励优秀人才，实现多方共赢。同时，对非上市公司，尤其是创新型企业来讲，股权激励往往具有更加重要的作用。

第一，对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。

第二，对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

第三，对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。

二、非上市公司股权激励实施的现状

1.非上市公司股权激励实施现状

非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司，包括有限责任公司和未上市的股份有限公司。非上市公司占我国企业数量的大部分，创造了大部分的产值和利润。在我国经济中，最活跃、最有增长潜力的民营企业和高科技企业很多都是非上市公司。

上市公司作为公众公司，其股票可以在二级市场流通，非上市公司股份不能在二级市场流通，但非上市公司的股权也是可以转让的，即可以在股东之间及股东与第三人之间，或在各地的产权交易所转让。随着国内产权交易体系的不断完善，非上市公司实施股权激励的外部条件更加成熟，股权激励也逐渐被越来越多的公司提上日程。

2.非上市公司股权激励实施特点

与上市公司相比，非上市公司股权交易及变动受到的限制较少，可以通过合同安排实现股权激励，为非上市公司股权激励提供了便利。但是，由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的实际效益不能通过公开证券交易市场实现，它有赖于公司章程及股权激励计划设计，以保障激励对象股权的退出途径。

从制度保障来看，上市公司股权交易可免征所得税，而非上市公司股权交易则不属于免税范畴，需要激励对象承担税收，这样非上市公司股权激励制度的实际效益减少了。同时，由于现行会计准则未明确非上市公司用于股权激励的费用是否可在公司成本中列支，不利于鼓励公司实施股权激励。

从可运用的激励工具来看，上市公司股权激励计划的激励工具大多为期权、限制性股票及股票增值权。而非上市公司，除上述工具外，管理层或员工购股、虚拟股票的形式也比较常见，还经常和现金长期激励计划相结合使用，特别是在当时采用股权激励计划的条件还不是很成熟的阶段，现金长期激励计划将起到类似的效果。在这种激励计划设计中，一般包含与后续股权激励计划的接口，待条件成熟时，即可转换为股权激励计划。

无论非上市公司还是上市公司，股权激励计划的核心问题都是股权价格。从股权定价方式来看，上市公司激励方案中的价格在法规中规定的非常清楚，公平透明，操作性很强。非上市公司激励计划中股权的定价，多为新老股东协商定价的结果，有时会对是否有不当利益输送的问题产生怀疑，过程中也可能存在大股东牺牲小股东的利益，个别股东牺牲其他股东利益的行为。

三、非上市公司股权激励设计要点

1.激励对象

对非上市公司来说，在确定激励对象的同时，还将面临受激励的人数受到法律限制的问题。由于《公司法》规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，因此，有限责任公司若实行股权激励，其股东人数不得超过五十人。如果有限责任公司规模较小，激励对象范围较窄，受股东人数限制的影响不大。但是，如果有限责任公司要实行范围较广的股权激励计划，就会遇到困难。为解决这一问题，非上市公司可采用间接持股方式来解决，即员工不直接以股东身份持股，而通过职工持股会、工会、自然人代持的方式解决。当然，如果非上市公司仅以现金结算方式奖励股权、进行股权分红，而不变更公司注册资本，则不涉及股东人数受限制的问题。

2.激励方式

由于非上市公司股票不能上市，价格不易确定，流通不便，受激励的对象在股票上市前不能通过股价升值受益，只能分享公司利润以增加自身财富。根据各股权激励方式的特点，非上市公司股权激励的方式以虚拟股票、业绩股票、账面价值增值权、股份期权为宜。此外，非上市公司还有干股、项目收益模式、岗位分红模式、利润分红模式、年薪虚股模式等变式，实际运用中经常结合两种或两种以上的模式进行。

3.股权定价

由于非上市公司股票不能上市流通，没有市场价格作为基础的定价参考，股权激励中的股票定价往往由内部股东大会决定，透明度较低，定价操作性较弱，企业与被激励对象之间容易产生分歧。如何解决激励股权的定价呢？可通过以下方式：一是委托专业中介机构，根据公司的各项财务指标确定股票价格；二是假设股票上市，模拟市场进行股票定价，选择可比企业，运用相对价值模型市盈率、收入乘数、市净率计算确定；三是采用每股净资产价值予以适当调整后作为股票的价格。

4.股权激励的会计处理

按照股权支付的方式，可划分为以权益结算的股份支付和现金结算的股份支付，《企业会计准则》对两种股份支付方式从各环节明确了会计处理。

四、非上市公司股权激励案例

【案例一】华为虚拟股票 股票增值权

华为技术有限公司由华为投资控股有限公司100%持有，而华为投资控股有限公司由任正非与华为投资控股有限公司工会委员会分别持有1.01%和98.99%股权，其中华为技术投资控股有限公司工会委员会（以下简称“华为工会”）即为华为员工的持股会（如表5-1所示）。华为工会负责设置员工持股名册，对员工所持股份数额、配售和缴款时间、分红和股权变化情况进行记录，并在员工调离、退休及离开公司时回购股份，并将所回购的股份转做预留股份。截至目前，华为技术有限公司注册资本约399.08亿元，华为投资控股有限公司注册资本约128.14亿元，而华为设立时的注册资本仅为2万元。

图5-1华为股权架构图

激励模式：虚拟股票 股票增值权。授予激励对象分红权及净资产增值收益权，但没有所有权、表决权，不能转让和出售虚拟股票。在激励对象离开公司时，股票只能由华为工会回购。

授予次数：激励对象只要达到业绩条件，每年可获准购买一定数量的虚拟股票，直至达到持股上限。

授予价格：华为公司采取的每股净资产价格，相关净资产的计算参照毕马威公司的审计报告，但具体的计算方式并不公开。

回购价格：激励对象离开公司，华为工会按当年的每股净资产价格购回。

激励收益：（1）分红，收益率一般超过50%；（2）净资产增值收益，在华为工会回购股票时一次性兑现净资产增值收益。

激励人数：截至2014年，参与员工持股计划人数为84187人，约占员工总数的54%。

激励效果：华为公司从2001年到2014年销售收入从235亿元增长到2870亿元。2014年营业利润339亿元，净利润279亿元。

华为的股权激励是成功的，但是随着时间的推移，也有很多弊端，如公司股权权衡制约性差，运作不规范不透明；高分红及虚拟持股计划是建立在一种高薪激励基础上的行为。这种激励在公司的创业初期和发展期能够起到很好的效果，但是现在的华为每年引进大批的应届毕业生，过高的淘汰率造成了华为人员的不稳定性，另外以现金为奖励的激励方式也助长了拿钱就走的行为。

【案例二】协鑫电力集团虚拟股权增值性 收益分享激励方案

协鑫电力（集团）有限公司（简称“协鑫电力”）系协鑫（集团）控股有限公司旗下企业，是中国最大的非国有电力开发运营商暨最大的外资综合能源公司。协鑫电力麾下拥有不同类型的发电企业30余家，运营、管理及在建装机容量7900MW，目标至2018年运营及在建装机容量将达到30000MW，主要业务范围涵盖：高效环保火电开发及经营管理；热电联产及其副产品的销售；区域能源中心项目的开发及经营管理；清洁能源（如分布式能源、风力发电项目、可再生能源项目开发、运营）；海外电力投资、开发。协鑫电力在2014年实施了虚拟股权增值性收益分享激励方案。

（1）激励的基本目标

通过让核心员工参与企业未来收益增值部分的分享，激励核心员工群策群力、开疆拓土，大力发展新项目，大幅提高装机容量，推动电力产业持续、高效增长，使企业不断做大做强。

吸引、稳定、激励优秀人才，建立和巩固电力产业的人力资本竞争优势，最大限度地激发人才的主观能动性，提高各级团队的“主人翁”意识，提升团队凝聚力、向心力，增强团队稳定性。

（2）激励范围及人员

全体纳入虚拟合并报表的管理机构、经营机构、生产机构，成立了公司的基建企业、筹建处，均为激励主体范围。随着集团业务的发展，激励主体范围应做相应调整。

对集团业绩增长有较大影响力的职级9级（含）以上中高级管理人员，包含在新疆、内蒙古、山西、非洲、东南亚等条件艰苦地区工作的核心管理人员。

未来从外部引入的高级经营管理人才、核心技术人才，经批准，可通过预留的虚拟股票参与激励。

（3）激励数量

按照虚拟合并报表2011至2013年的平均净资产额71.30亿元，以每股净资产1元折算，虚拟股票总股数共计71.30亿股。虚拟股票总数的10%，用于全体激励对象的分配，包括初始分配部分与预留部分，即用于激励的虚拟股票总数7.13亿股。

（4）激励来源

本激励方案中，激励对象无需出资购买股票，由集团一次性赠予。同时，签署虚拟股权赠予协议书，发放《虚拟股票增值性收益分享证书》。

（5）激励价格

考虑到电力行业外部环境因素波动的周期性（如煤价），为尽可能平抑周期性波动，本方案以2011至2013年虚拟股票的平均每股净利润为标杆线。其中2011至2013年平均每股净利润（标杆线）为0.1756元。

（6）激励时间

本激励方案的有效期为五个会计年度，自2014年起。五年有效期期满后，根据集团发展的情况，可以再进行新一轮股权激励计划。

每期激励的兑付分两次：

1.第一次于当期结束后2～4个月内以现金方式兑付40%；

2.余下60%由集团统一管理，用于给激励对象认购集团投资基金的股份。激励对象在当期之后持续为集团工作满四年，上述认购的股份方可兑付给激励对象。如激励对象在当期之后持续为集团工作不满四年，该股份将由集团收回，不再兑付。

（7）行权条件

方案有效期内如果虚拟股票的当期每股净利润超过标杆线，则超过标杆线的增值部分，作为每股虚拟股票的当期收益。如果未超过标杆线，则当期激励收益为零。其中：每股激励收益=当期每股净利润-标杆线；激励对象当期收益=持股数×每股激励收益。

根据各业务板块对集团未来业绩增长的贡献关联度，参考各岗位的薪点值或岗位系数，结合工作条件艰苦程度，确定各激励对象享有的虚拟股票数。

虚拟股票分配原则（如表5-5所示）：

1.方案实施初期分配总股数的85%，预留15%用于未来引进人才的分配；

2.以人员岗位的薪点值或岗位系数作为分配的测算基础；

3.对集团未来发展贡献度大的板块和单位，分配系数适度倾斜；

4.业务板块大致分为三类：新业务拓展板块、本部管理板块、运营板块。

表5-5虚拟股票分配表

续表

其他约定：

当激励方案实施中出现以下情况时，按照下述约定处理：

1.激励对象当期考核为C等以下，则当期激励收益取消；连续两年考核被评为C等或C等以下，取消其享有的虚拟股票，尚未支付的、认购的基金股份集团予以收回，不再发放。

2.若激励对象不能胜任所聘工作岗位，可调整其岗位，并按新岗位调整其享有的虚拟股票，直至取消其享有的虚拟股票；取消其享有的虚拟股票时，尚未支付的、认购的基金股份集团予以收回，不再发放。

3.激励对象发生正常职务变更，根据新任职务调整其享有的虚拟股票数量。

4.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏集团机密、从事与集团及集团关联企业同业竞争业务、失职或渎职、对重大安全事故负直接责任等严重损害集团利益或声誉的，取消其所享有的虚拟股票，尚未支付的、认购的基金股份集团予以收回，不再发放。

5.激励对象因主动辞职、劳动合同到期后因个人原因不再续签、因个人过失被集团提前解聘或除名等原因而离职的，取消其所享有的虚拟股票，尚未支付的、认购的基金股份集团予以收回，不再发放。

6.因经济性裁员、达到法定年龄退休、劳动合同到期后因集团原因不再续签、因工或非因工伤残和死亡等原因而离职的员工，其享有的虚拟股票自离职日起自动取消，但尚未支付的、认购的基金股份仍将全额发放给其个人或法定继承人。

7.激励对象因处于长期医疗期等原因而脱岗的，当期累计脱岗时间达到或超过6个月的，当期激励收益为零。

8.激励对象享有或被取消虚拟股票激励、享有或取消认购的基金股份，均与其劳动合同无关，该激励不属于员工与集团签署的劳动合同中约定的薪酬或工资。

9.本方案所称集团，均指协鑫电力集团，包括本部及下属单位。

10.集团可补充制定相关管理办法、制度，激励对象应予以遵守。

11.本方案相关约定未尽部分，根据本方案管理办法及集团制定的后续规定执行。