股权激励体系如何实施？（股权激励实施完整过程）

股权激励体系的实施，完整过程需要经历四个阶段：第一阶段为调研阶段，需要对股权激励体系的实施环境作评估；第二阶段为设计阶段，需要进行股权激励方案的制定；第三阶段为实施阶段，需要合理合法完成实施组织程序；第四阶段为业绩评价阶段，需要配套的业绩评价体系对激励对象进行考核。

*股权激励体系实施环境评估

在调研阶段，需要对股权激励体系的实施环境作评估，分为外部环境与内部条件扫描。

一、市场外部环境扫描

股权激励的实施是链接了产品市场、人力市场、资本市场及公司治理结构的循环，市场的各个环节也必然由股权激励的实施和效果呈现。相比西方发达国家，我国股权激励的发展时间不长，当然相应的市场环境基础也比较薄弱，因此股权激励的实施首先应该关注企业周边的市场环境基础。

1.资本市场是否完善

众所周知，资本市场是筹集资金的重要渠道，是资源合理配置的有效场所。尽管中国资本市场发展迅速，近些年取得了较多的成绩，但仍不能否认基础薄弱的事实，仍存在较多的问题。主要表现在：市场规模不够大，结构不合理，每年股票融资占整个社会融资的比例还很小；证券发行和交易行政化、计划化、审批化；中小企业从资本市场上获得股权和债权融资的机会小；中小投资者的权益未能得到很好的保护，未能分享财富效应。对于广大的非上市企业而言，股权场外交易市场的发展也是极其缓慢的，股权的合理流动无法形成有效的价格机制。

2.经理人市场是否流动充分

价格机制的有效形成很大程度上依赖于流动性，资本市场如此，人力市场同样如此。我国当前的经理人市场也当然存在诸多的问题，还不能说是流动充分。首先，我国的基础制度如户籍限制、国企民企双轨制、社保问题等都造成了人员流动不充分问题，地区界限严重制约了经理人市场；其次，人才的培养机制和社会文化体系导致了人才的稀缺；最后，社会诚信体系的缺失，也导致了经理人市场的建设缓慢。

具体而言，股权激励的设计和实施在经理人市场的角度，应该充分认识所处地区、行业的情况。经理人市场越完善，实施的成本会越低，效果会越好。

3.政策环境（政策、法治、税收）是否限制

股权激励当然受到政策环境和制度的影响。从法律环境角度而言，虽然也有部分规定（我们后面会专门以附录形式呈现），仍然很不成熟，在股权激励的激励对象、授权主体、股票来源、购买数量和比例、高管离职等的处理办法等方面都缺少具体的法规政策；从税收的角度而言，我国税法规定，股息、红利所得，股权转让所得皆适用个人所得税比例税率，这就导致了企业与个人试行股权激励的成本都很高，也难以发挥股权激励增加员工福利、和谐劳资关系的作用，同时对于非上市公司而言，我国目前的法律规定政策条件下尚无明确的税收优惠；从整体环境而言，我国目前仍存在较多的行政垄断、权力本位等现象，很多环节因行政力量的插手导致市场力量不能充分发挥，同时作为市场监督者，无论是政府公权力机构还是银行等债权人也都存在非市场化问题，作用发挥的力度有限。

因此，企业股权激励的实施在政策、制度层面也应注意各个环节，避免因政策障碍导致的效果打折。

4.配套服务业是否完备

企业实施股权激励，除了自身的充分组织以外，配套服务业的作用也不容小觑。比如，股权激励的咨询服务业是否发达，能否顺利对接；核算企业价值等专业价值机构是否获得普遍认可；企业的众多兼并重组及机构精简等行为过程中的投行机构、证券服务机构的发展程度；实施股票期权计划的基本组织如雇员信托机构或职工持股会的建设情况，以及法律是否认可。

不可否认，配套服务市场越完备，股权激励实施会越顺利展开，也能避免因知识不充分导致的不必要成本。

二、企业内部条件扫描

公司实施股权激励，除了以上的外部环境扫描外，内部环境和现实状态也是影响实施的重要内容，公司的企业性质、发展阶段、股权结构、治理结构、企业特征、财务特征、人员特征等都是重要的参考。

1.企业股权结构

公司股权结构是公司各股东的股权数量情况，股权结构决定了投资方的力量对比，对于公司的经营管理有重要影响。对于股权激励而言，股权激励的实施有可能会打破公司原来的股权结构，如果公司股权过于分散，控股股东的持股比例较低，这时用于激励的股票总数过大肯定会影响大股东的控股权。

大股东的股权集中度是影响最大的变量，股权集中度对股权激励的关系研究，学界一直有不同的研究结果。比如，《经营者股权激励与企业价值》一书，首先把前人的研究（Mhearn（1995）通过研究发现，随着企业外部大股东持股比例的上升，经营者的长期激励程度会下降。Ber-trand和Mullainathan通过对石油行业的研究发现，在外部大股东持股比例较高的企业，经营者的报酬增长水平明显要低于外部大股东持股比例较低的企业。）作为假设对象，又通过自己的模型论证后得出结论：股权集中度与经营者股权激励水平呈显著正向关系，显著性水平也为l%，与之前的假设刚好相反。其他的学者也有不同的结论，如曾颖，叶康涛（2005）的《股权结构、代理成本与外部审计需求》得出结论：企业代理成本与大股东持股比例成倒U型关系，也就是说当大股东的持股比例逐渐上升时，大股东对企业的掠夺效应要超过其对管理层的监督效应，表现为大股东的持股比例与企业代理成本正相关。但是随着大股东持股比例的进一步上升，大股东持股比例的增加并不会导致其对企业的掠夺程度的进一步上升，反而会使大股东的利益与企业的整体利益趋于一致，从而表现为大股东持股比例与企业代理成本成负相关关系。除了大股东持股比例的研究，管理层的持股数量显然也有很大的影响。通常情况下，人们出于自身利益的考虑，显然持股数量越多，越会与股东的利益一致，从而代理成本越低。

尽管理论界研究结论不一，但根据股权激励案例总结，可以知道：通常情况下，股权集中度高的公司，对于因股权激励导致的公司控制权被摊薄的担忧较少，因而将股权转让给被激励对象的限制性股票、股票期权、期股等方式都可以接受；股权集中度相对高的公司，则采用业绩股票、业绩单位、延期支付、虚拟股份等模式较多；股东控股优势地位不明显的公司，通常选用不会导致控制权被稀释的股权激励方式，如虚拟股票等。

2.人员特征

股权激励的实施一方是推动主体，另一方是激励对象。

从推动主体角度而言，不同主体代表不同的利益。如果推动方是股东，往往关注企业的长期发展，则采用较多的是风险和收益、激励和约束对等的模式，如股票期权、期股、限制性股票和员工持股等；如果推动方是管理层，通常比较关注个人利益的得失，倾向于兑现期短的激励方式，如业绩单位、股票增值权、虚拟股票等。

从激励对象的角度而言，激励对象的不同，所选择的股权激励模式也不同。对于高层管理人员来说，通常是期股、股票期权、限制性股票为主的激励方式，因为约束条件和兑现服务期限的限制条件是必须的；对于中层管理人员和重要技术人员等来说，业绩股票、虚拟股份等是常用的方式；对于绝大多数普通员工来说，其个人所持有的公司股票不可能有很多，他们更倾向一种福利计划，因此员工持股计划是较多的选择；销售人员为避免其短期行为，可采用限制性股票或业绩股票，或者延期支付的方式；研发人员因为短期的绩效体现不明显，考核难度大，股票期权的方法更为合适。

3.治理结构

公司内部治理结构是现代企业的重要的制度设计，它通过一系列的内部治理和决策机制的完善，来实现代理人与委托人之间权责体系的理顺和平衡。不同的国家、地区、历史、文化等诸多原因造就了不同的公司治理模式，当然也各有利弊，比如，关于董事会规模、独立董事比例到底与企业代理成本呈何种关系，理论界也有不同的结论，但健康有效的治理结构才能有利于企业的有效运转。

公司股权激励的实施本质上也是代理人与委托人的关系和利益调整，它本身就是代表着治理结构的优化和变更，同时，公司治理结构影响着股权激励的成功实施与否。因为股权激励的实施是一系列动态过程，其内容的约定和实施的监督考评都需要机构良好的运作，治理结构的效率就是这些约定设置和监督运行的保障，一旦治理结构出现问题，那么股权激励的过程出现成本增加，甚至道德风险事件就成为可能。

4.行业特征

每个行业都有自己的特点，公司所在的行业不同，无论是战略定位、市场链条、商业模式、资源要求还是人力资本、时间周期等都存在较大差异，这些差异无疑会在企业选择激励模式方面产生重大影响。例如，高科技行业属于典型的高风险、高回报、高成长性行业，其人力资本的要求也是知识密集、基础价值较高，那么这样的行业特性会适合股票期权的激励方式。因为行权具有弹性，达到目标行权则可以获得巨大收益，不满足条件可以放弃行权，这就很容易激发高风险高回报型的行为冲动。现实当中也确实如此，如苹果、微软等公司采取了股票期权的形式；相反，一些时间周期不是非常敏感的公共资源行业，如电力、燃气、水务等行业，则会选择其他的激励方式如股票增值权等。

5.企业特征

第一，企业规模对实施股权激励的影响较大。企业的规模和实力相对较大的公司由于其资产及盈利基数已经达到一定的规模，有实力进行各种激励，但同时往往企业管理有各种制衡措施，因此其激励方式的选择性较大，股票期权、股票增值权、虚拟股票、限制性股票等都是选择；相反，企业规模与实力较小的企业就要考虑激励力度过大带来的成本压力，这时可以考虑期股、业绩股票、业绩单位、员工持股和延期支付等。当然，部分小公司，如一些高科技行业，也可能采取风险收益都较高的形式，如股票期权。

第二，企业成长性也是企业实施股权激励的重要前提。如果激励对象对企业的未来毫无希望，则股权激励机制将无法产生作用，只有当企业有较好的成长性，有着不错的盈利能力，企业的股票能够给被授予股权激励的管理者带来股票收益，才能具有实施股权激励的基础。当然，高成长性的企业更倾向于股票期权。

6.财务特征

公司的财务状况当然是企业实施股权激励前需要审视的重要内容。正如我们前面对比分析各种激励模式时列出的，不同的激励方式对直接成本或者说现金的要求较高，对是否延期支付及税务合规都有着不同的优劣势；反过来，企业的盈利状况、负债情况、流动性、无形资产比例、企业风险等都对经营者股权激励产生显著的影响。

通常情况下，盈利状况较好、现金流较充裕的企业可以选择的空间较大，如限制性股票模式；盈利状况欠佳、现金流偏紧的企业则应该考虑可以避免现金支出和业绩摊薄的激励方式，比如，尽量避免选择股票增值权、虚拟股票、业绩单位等激励模式。

有的模式如股票期权模式虽然对公司现金流的影响相对最小，但企业也还会考虑会计和税务的影响，因为股权激励成本被要求计入实施年度，因而会大幅影响公司业绩；税收更是拿出现金，因此也要根据不同情况加以选择。

*股权激励方案制定

经过了股权激励内外部实施环境评估就进入了股权激励的方案设计阶段，需要进行股权激励方案的制定。

一、股权激励目的界定

要设计一个科学、适用的股权激励计划，并期望在实施中达到预期的目标，首先得明确股权激励的目的。俗话说：目的决定行为方式。只有确定了股权激励的目的，下一步才能据此选择合适的股权激励模式，进而决定最后的实施效果。企业施行股权激励一般来说是要达到以下目的：

1.提升业绩

前面我们在激励逻辑中阐述过，代理人在变为委托人或者获得相应股权权益的过程中，一方面为了达成行权条件而努力达成业绩目标，另一方面行权后为了更大的收益而更努力提升业绩。总体上说，股权激励能够提高人的主观能动性和积极性，能够有效地提升业绩水平。

在股权激励设计的目的界定过程中，业绩提升肯定是我们的目标，同时也要考虑行权条件作为业绩目标的程度如何。意思是我们设计的目的不能因为单纯的冲业绩而设计假大空的目标，从而失去长远激励的目的，业绩提升目的在授予期、行权期和持有期等不同阶段要有良好的阶段计划性。

2.减少资金压力

不同的激励模式有着不同的优劣势，同时，每家公司因为所处的阶段不同、所处行业不同、自身经营的特征不同，激励方式自然也不同。尤其是在企业资金的充裕程度方面，现金流的多少对激励模式的选择更为重要。因此，对一些资金不充裕或者现金流不足的企业来说，设计激励模式的目的之一就是减缓企业资金压力。

这也可以从两个角度理解，一是企业设计股权激励的长期激励模式，势必完善整体的薪酬体系。那么对于很多企业而言，短期的工资、奖金等现金支付可以降低额度，这样就能在阶段内降低成本，减缓资金压力；二是不同的激励模式对现金的要求程度不同，之前的对比中也提到了，比如，股票期权、员工持股计划等，很大程度上能够缓解公司的资金压力。

3.完善治理结构

健全、有效的公司治理结构可以促使企业更加有效地进行资源配置，更好地实现公司的目标。治理结构的问题往往表现为两种形式，一是在所有权与经营权分离的情况下，由于利益取向不一致或者信息不对称，一旦产生经营层道德风险或者逆向选择，那么会给股东和企业带来实质伤害；二是在企业经营决策过程中，治理结构中的决策机构如果不能吸纳优秀的专业人士，则不能形成良好的决策，因此又需要部分专业人员参与到公司的投票权等决策机制中去。

股权激励也能够一定程度上解决治理结构中的以上两个问题，部分公司选择股权激励的目的意在完善公司的治理结构。

4.激励人才

吸引和保留人才是公司成功的关键。尽管现在的经理人市场并未完善，但将来随着一系列改革的展开，人才流动会变得更加容易和频繁。对于企业来讲，人才的吸引和保留会变得更加困难，依靠传统的激励方式竞争力肯定是打折扣的，股权激励方式是能够有效吸引人才的方式。因此企业选择股权激励的目的也在于吸引和保留人才。

5.解决历史与转型问题

很多企业发展到一定程度，难免遇到很多困境，传统市场的饱和、人员队伍的老化、新市场未开发、新领域不懂，等等，企业需要改革和转型，就必然要在经营管理层面展开一系列变革。

那么，一方面，很多企业的老员工问题成了大问题，他们一同经历了企业的成长阶段，有过功劳，同时时间、精力、知识储备等方面又不能适应新的形势要求，往往很多还占据着要职，对企业决策和企业文化变革造成影响。尽管从企业本质上而言，他们的退出问题是一个正常的机制，不适应了就退出像自然规律一样，企业并没有义务和法律上的规定要给予适当的股权权益作为退出路径。但往往企业家会对这一问题非常重视，一是出于企业家的情怀，做企业本身就是造福别人，对一起艰苦创业的员工的关怀是其办企业的目的之一；二是可以让年轻的员工看到希望与温情所在，从而起到无形的激励效果。所以股权激励不失为解决很多历史问题的一种途径。

另一方面，对于公司的新业务、新发展方向，由于历史储备不足，需要引进新人员、新技术。再加上历史接触时间较短，信任度是一个问题，同时新业务的考核维度短时间内不能很好的建立，因此股权激励就成了一种快捷和有效的手段。

二、股权激励设计原则

在制定股权激励方案之前，还需掌握以下原则：

1.股东选择原则

这里的股东选择原则有两个层次的意义，一是真正的挑选股东，是在治理结构的决策过程中发挥重要作用；二是挑选像股东一样思考的人，也就是真正的优秀者，使得他们因为像股东一样思考而受到褒奖，同时因受到褒奖而更加像股东一样思考。不论哪个层次，我们挑选的都是人，从知识架构、贡献度、未来前景等诸多方面合成的人力资本价值作为人的挑选原则。

2.动态分配原则

公司和激励对象的状态都是不断变化的，因此股权激励的方案也就不能一劳永逸。首先，公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬造成一定的影响，因此企业在不同阶段对股权的分配有不同的侧重；其次，激励对象可能随着不同时期适于不同性质的人群，或者激励对象因为个人因素的变化而带来股权激励的变更；最后，股权激励实施要根据实施的效果和发生的事件有变更设计。

3.激励与约束结合

股权激励的实施既要对激励对象有激励，又要对其业绩目标和行为有约束，权、责要对等。那么就需要系列配套制度的完善，既要设计工资、奖金、长期激励相结合的薪酬制度，又要完善诸如资格认定制度、选聘制度和任期经济责任审计制度等在内的培养、选拔、任用、考核和监督机制。只有这样，才能保证股权激励的顺利实施。

三、股权激励方案制定

股权激励方案的制定是股权激励整个实施过程的第二阶段，也是股权激励整个实施过程最关键的一个阶段。在第一阶段，我们对股权激励体系的实施环境作了评估，做出是否实施股权激励的决策；在第二阶段，我们已经明确了股权激励的目的，了解了股权激励方案的设计原则，这时就可以按之前介绍的股权激励计划的“七步成诗法”，开始股权激励方案的制定了。具体过程不再赘述，可参见之前的内容和案例进行股权激励方案的制定。

*股权激励计划实施组织程序

一家企业决定实施股权激励计划后，一般按照时间顺序需分为以下几个步骤予以实施：第一步，组建股权激励计划管理团队并进行职责分配；第二步，选聘专业的股权激励咨询机构；第三步，股权激励计划文件、制度的起草；第四步，股权激励计划文件的提交与审核；第五步，股权激励计划的授予与行权程序。

一、股权激励管理团队的组建与职责分配

股权激励计划的管理机构由四个部分组成，分别是：

◆股权激励计划的最高权力机构——股东大会

◆股权激励计划的执行机构——董事会

◆股权激励计划的监督机构——监事会

◆董事会下属实施股权激励计划的专门委员会——如薪酬绩效委员会

1.股东大会

股东大会是由全体股东组成的公司最高权力机构，也是实施股权激励计划的最高权力机构。在实施股权激励计划的过程中，股东大会应履行以下职责：

（1）授权董事会组织制订实施股权激励计划；

（2）直接或授权董事会聘任、解聘股权激励专门委员会委员；

（3）审议董事会通过的股权激励专门委员会提交的股权激励计划方案；

（4）审议董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权的方案；

（5）审议监事会关于股权激励计划实施情况的报告；

（6）审议独立董事提交的关于股权激励计划的独立意见报告。

股权激励计划直接关系到现有股东股权的稀释问题，关系到各位股东的切身利益，其实施必须得到股东大会的表决批准，只有通过代表2/3以上表决权的股东表决通过方可实施。在公司存在控股股东与非控股股东的前提下，控股股东单独表决通过的股权激励计划不得侵害非控股股东的利益。

2.董事会

因为股权激励计划本身就是激励管理层的计划，因此由企业的职能部门成为股权激励计划的执行机构是不合适的，应该由公司董事会作为股权激励计划的执行机构。同理，为股权激励所成立的股权激励工作小组或者股权激励工作委员会也应该直接对董事会负责，而不能对总经理负责。

公司董事会是股权激励计划的执行机构，在获得股东大会授权后，履行被授予的有关股权激励的相关权利。在实施股权激励计划的过程中，董事会应履行以下职责：

（1）负责起草、修改或者审批下属机构起草、修改的股权激励计划，报股东会审批；

（2）董事会负责筹建股权激励计划的下属机构，聘请或解聘下属机构组成人员；

（3）审议、批准股权激励计划相关配套规章制度；

（4）提出修改或终止股权激励计划的意见，报股东大会审议；

（5）股东会授权董事会办理的有关股权激励计划相关事宜；

（6）审议专业股权激励顾问的聘请事宜；

（7）其他应由董事会决定的有关股权激励计划相关的事项。

董事会的组成人员——董事是由股东大会选举产生的，受股东的委托行使经营管理权。董事可以是股东，也可以不是股东。法律规定，董事会对股东大会负责，在实践中许多董事会演变成对控股股东或大股东负责。在这种情况下，董事会的独立法律地位根本无法保证，董事会的法定职权很难公平行使，中、小股东的权益无法保证。因此要在董事会中引入独立董事，以便公司董事会能公正地确定股权激励对象的范围，以及授予的股权激励标的数量等重要问题。

3.监事会

公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施情况进行监督。监督董事会及下属专门的股权激励管理机构的管理工作、员工的绩效考核、股权激励标的授予、股权激励计划的执行程序等，并向股东大会报告监督情况。在实施股权激励计划的过程中，公司监事会应当履行以下职责：

（1）审议由董事会或者董事会下属专门的股权激励管理机构起草的股权激励计划方案；

（2）核实股权激励计划的激励对象名单，确定激励对象的主体资格是否合法、有效；

（3）审查股权激励计划的实际执行情况；

（4）其他应由监事会决定的有关股权激励计划的相关事项。

4.董事会下属实施股权激励计划的专门委员会

董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构，可以称为薪酬与考核委员会、股权激励专门委员会、员工持股专门委员会，等等，主要取决于企业对其功能的安排。虽然名称不同，但其共同点就是要向董事会负责，而不是向总经理负责。董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构的组成，应该考虑到其独立性，可以约定其组成人员的一半以上为独立董事或者外部董事。

在实施股权激励计划的过程中，董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构应履行以下职责：

（1）起草、修改股权激励计划草案，包括激励标的授予数量、授予条件、授予对象、授予日期、行权时间、行权方式、行权程序和转让限制等；

（2）委托中介机构起草、修改股权激励计划草案及所有相关文件；

（3）起草、修改股权激励计划的管理制度；

（4）起草、修改股权激励计划的绩效考核办法和其他配套制度；

（5）负责具体实施股权激励计划及适用相关绩效考核结果；

（6）执行董事会有关股权激励计划的决议；

（7）其他应该由股权激励计划专门机构履行的职责。

二、股权激励顾问机构的选聘

股权激励这一重要的制度创新方案设计作为一种复杂的权利义务安排，如果想要达到股权激励的激励和约束效果，非常需要专业机构的介入。目前，为股权激励计划的方案设计的主要顾问机构有管理咨询公司和律师事务所两种。以下对这两种机构的特点及可提供的服务作简要介绍，以便企业在实施股权激励计划选聘顾问机构时作为参考。

1.管理咨询公司

管理咨询公司是帮助企业和企业家，通过解决管理和经营问题，鉴别和抓住新机会，强化学习和实施变革以实现企业目标的一种独立的、专业性咨询服务机构。它是由具有丰富经营管理知识和经验的专家组成，深入到企业现场，与企业管理人员密切配合，运用各种科学方法，找出经营管理上存在的主要问题，进行定量及定性分析，查明产生问题的原因，提出切实可行的改善方案并指导实施，以谋求企业坚实发展的一种改善企业经营管理的服务公司。管理咨询公司在企业股权激励计划中能提供的服务包括：

◆需求阶段——企业实施股权激励计划的需求诊断、企业尽职调查等；

◆设计阶段——股权激励计划方案设计（定人员、定模式、定来源、定数量、定价格、定时间、定条件……）；

◆实施阶段——配套制度的设计、方案落地实施辅导等。

管理咨询公司协助企业制订实施股权激励计划有以下价值和优势：

（1）咨询公司的科学性与创新性

管理咨询的咨询过程都是遵循了管理科学和其他相关学科的基本原理，诊断过程符合由表及里、去伪存真、由局部到全局的事物认识过程。咨询公司有着丰富的行业咨询经验，掌握大量企业股权激励实施案例，其对客户行业的宏观特点和细节问题比较了解，因此在设计股权激励计划方案时可以结合客户所在行业的特点设计出具有针对性的方案。

（2）咨询公司股权激励方案的有效性

管理咨询公司不但能提供股权激励设计方案，还能针对企业的股权激励实施提供配套的管理理念、管理体制和机制、改进的管理方法，因此保证了股权激励实施的有效性。

（3）咨询公司能保证方案设计的独立性

管理咨询公司能客观、中立地看待和思考企业存在的问题，并提出科学解决方案。能有效规避企业内部人员设计股权激励方案的局限性和利益相关问题。

（4）咨询公司帮助企业进行人才培养

在咨询项目实施过程中，帮助客户管理团队接受管理理念、管理方法、管理方案等，从而促进管理人员技能和素养的提升。

2.律师事务所

律师事务所主要能帮助企业解决股权激励方面的法律问题，它在企业股权激励计划中能提供的服务包括：

（1）起草、拟订股权激励计划草案及相关法律文书；

（2）出具实施股权激励计划必需的法律意见书；

（3）处理激励对象与公司之间相关股权激励纠纷、员工薪酬纠纷和劳动合同纠纷；

（4）作为外部董事或者独立董事参与股权激励计划。

对比咨询公司与律师事务所在协助企业股权激励计划实施中的价值特点，不难看出，企业在股权激励计划的方案制定与实施方面可以倚重管理咨询公司，在专业法律问题方面可以寻找律师专业服务的帮助。也就是说，咨询公司负责方案的设计，律师事务所负责法律问题审核。

三、股权激励计划文件、制度的起草

股权激励计划方案、相关配套制度文件的起草在企业实施股权激励计划过程中起着重要作用，股权激励计划的设计最终都需要体现在这些文件、文本上。股权激励计划具体如何实施、激励对象如何考核、能否行权、何时行权、如何行权等都需要按照事前起草好的各种文件进行。

股权激励计划方案的书面文件一般由董事会下属的股权激励专门委员会或者董事会聘请的股权激励咨询机构起草，具体而言，一套完整的股权激励计划方案及其配套制度包括以下文件：

1.《公司股权激励计划方案》

2.《公司股权激励计划绩效考核办法》

3.《公司股权激励计划管理制度》

4.《股权激励合同》

5.《激励对象承诺书》

6.《股权激励计划法律意见书》

7.《激励对象绩效考核结果报告书》

8.《激励对象行权或者解锁申请书》

9.《激励对象行权或者解锁批准书》

10.《股权激励证明范本》

11.《股权激励相关时间安排》

12.《股权激励股东大会决议》

13.《股权激励董事会决议》

14.《公司章程修改建议书》

15.《公司治理结构调查问卷》

16.《公司治理结构完善建议书》

17.《激励对象劳动合同完善建议书》

18.《激励对象同业竞争限制协议书》

19.《公司薪酬制度完善建议书》

20.《股权激励计划法律意见书》

21.《股权激励计划独立财务顾问意见书》

本文仅就上述中最主要的《公司股权激励计划方案》《股权激励合同》《公司股权激励计划绩效考核办法》《公司股权激励计划管理制度》如何起草提供简要的建议，以供读者参考。

1.《公司股权激励计划方案》的起草

公司股权激励计划方案是股权激励计划的核心内容，也是本书的主要内容。本书就股权激励计划的“七步成诗法”做了详细的论述，在此不再进行论述，读者可参考本书附录中的范本。

2.《股权激励合同》的起草

《股权激励合同》是激励对象取得股权激励标的法律依据，是对激励对象有可能获得未来股权激励收益的书面约定。《股权激励合同》与《公司股权激励计划方案》不同，《公司股权激励计划方案》的效力主要是面向公司全体职工、公司股东、独立第三方，具有对外公示的效力；而《股权激励合同》的效力一般限于协议各方，是协议各方权利义务的具体约定。《股权激励合同》的内容，一般应包括以下方面：

（1）协议主体

《股权激励合同》在公司或公司股东与激励对象之间签订，协议主体是公司或公司股东与激励对象。

（2）获授资格

此条款一般应指明激励对象取得获授资格的考核依据，以及岗位依据等。

（3）股权激励授予

此条款应明确公司根据股权激励计划方案授予激励对象的股权激励标的具体数量，以及相应的授予凭证等内容。

（4）权利的实现及其程序

鉴于股权激励计划存在各种不同的类型，因此股权激励标的也各不相同，股权激励标的实现及其程序的内容也各不相同。例如，在公司实施业绩奖励型股权激励计划时，公司需要按照方案提取奖励基金总额，然后把奖励基金分配给具体激励对象予以购买股票并持有一定期限。

（5）双方权利义务

权利义务是契约的必须内容，股权激励的契约关于权利义务要有明确的规定，且必须规定公司和激励对象双方的权利义务内容。

从公司角度看，如激励对象未达到公司绩效考核指标，或在任何情况下，激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重损害公司利益或声誉的行为发生的，公司有权收回激励对象所获授的股权。

从激励对象角度看，如按规定行权的权利，是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务；激励对象应当遵守公司法和公司章程的相关规定的义务，等等。

（6）协议的终止、违约责任及退出机制

协议的终止情形、违约责任的承担，以及争议解决办法为协议中的必备条款。在股权激励授予协议中，应结合股权激励计划草案的相关内容起草本条款。一般而言，关于股权激励协议所产生的争议不属于劳动争议，所以争议解决机构不能选择劳动仲裁委员会，而应当从有管辖权的法院或者商业仲裁机构中选择。

退出机制要约定好不同因素造成的退出处理方案。从激励对象角度而言，包括激励对象的退休、离职、辞退、死亡等；从公司角度而言，包括公司的控制权变更、合并、分立、经营终止、倒闭等。退出的渠道有以下几种：公司回购、股东内部交易、取得其他股东放弃优先受让权的时候，向外部转让。当然，由于非上市公司股份的流通性问题会导致股份转让受到一定限制。

3.《公司股权激励计划绩效考核办法》的起草

《公司股权激励计划绩效考核办法》的起草应由董事会下属的股权激励专门委员会会同公司的人力资源部共同负责。如果公司已经有了比较成熟、科学的绩效考核办法，股权激励专门委员会应充分利用现有的绩效考核办法和考核惯例，稍微加以改造就可以作为股权激励计划的绩效考核办法。

4.《公司股权激励计划管理制度》的起草

《公司股权激励计划管理制度》是公司董事会实施股权激励管理的依据，是公司董事会下属股权激励专门委员会行使职权、具体实施股权激励计划的依据，也是监事会实施监督的依据，因此这份公司内部的股权激励计划管理文件是必不可少的。《公司股权激励计划管理制度》的主要内容包括以下方面：

（1）股权激励计划的管理机构设置，其目的是明确股东会、董事会、监事会，以及股权激励专门机构在实施股权激励计划中的具体权限、职责划分；

（2）股权激励计划的基本模式与运作流程，此处内容主要是对股权激励计划进行的简要介绍；

（3）具体到每个年度的股权激励计划实施问题；

（4）股权激励计划实施细则的制定，股权激励计划的实施细则应该包括股权激励计划实施过程中的众多细节问题，在股权激励计划的管理制度中，一般只需要概括出实施细则的主要内容即可；

（5）如拟实施股权激励计划的公司为上市公司，在公司股权激励计划管理制度中还应对股权激励计划的信息披露问题予以明确规定。

四、股权激励计划文件的提交与审核

（一）上市公司

1.文件提交及审核程序

（1）董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案。

（2）董事会审议股权激励计划草案，独立董事发表意见、律师发表法律意见。

（3）公司召开监事会会议，审议通过股权激励计划（草案）及其摘要，并对股权激励计划的激励对象名单进行核实。确定激励对象的主体资格是否合法、有效。

（4）董事审议通过后2个交易日内公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见。

（5）将股权激励计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及当地证监局。

（6）如中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议，公司董事会将发出召开股东大会的通知，审议并实施本次股权激励计划，同时公告法律意见书。

（7）独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

（8）公司召开股东大会审议股权激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

2.应注意的问题

（1）董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避。如董事均参与股权激励计划，则需符合《公司法》第125条的规定，即出席的无关联董事不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（2）若股权激励计划方案的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。

（3）在股权激励计划备案过程中，上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议。另外，上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

（4）同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。

（5）若激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。预留股份激励对象经董事会确认后，须参照上述要求进行披露。

（6）国有控股上市公司有其特殊的规定。上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后报股东大会审议。分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。国有控股股东在上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划，或需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容时，需重新履行申报审核程序。

3.上市公司不得实施股权激励的情形

根据证监会对上市公司的监管法规，上市公司存在以下情形时，不得实施股权激励计划，如有相关股权激励计划方案，需等以下情形消除时方可实施。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；或最近一年内因重大违法违规行为被证监会行政处罚。

（2）股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

（3）涉及《上市公司信息披露管理办法》第30条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。

（4）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕是指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕是指相关产权过户手续办理完毕；提出动议是指召开相关事项的董事会，亦即指上市公司从召开相关融资、重组事项的董事会至发行、重组完毕，不得推出股权激励计划。

（5）公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。即通过30日后方可召开审议相关事项的董事会。

（二）非上市公司

非上市公司股权激励计划的文件提交及审核程序如下：

1.董事会下属专门的股权激励委员会或者委托的中介机构拟定股权激励计划草案及相关配套文件。

2.董事会审议股权激励计划草案及相关配套文件。

3.公司召开监事会会议，审议通过股权激励计划方案，并对股权激励计划的激励对象名单进行核实。

4.公司董事会发出召开股东会的通知，审议并实施本次股权激励计划。

5.公司召开股东大会审议股权激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

6.股权激励计划经股东大会审议通过后生效，即可实施。

与上市公司相比，非上市公司股权激励计划文件的提交和审核程序相对简便。但是非上市公司因为其可以采取的股权激励计划的模式比较多，每一种模式产生的效果各不相同，因此，对于非上市公司的股权激励计划的提交和审核程序而言，应更多注重对股权激励计划的解释和说明，以便全体股东和董事会成员清楚股权激励计划的意义与目的。

五、股权激励计划的授予与行权

股权激励计划方案生效之后，无论是上市公司还是非上市公司，均已进入了股权激励计划的授予及行权程序。对上市公司而言，在股权激励计划生效之后，公司还应持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。除了信息披露之外，无论是上市公司还是非上市公司，均需按照以下程序完成股权激励计划的授予及行权程序。

1.公司向激励对象授予股权激励标的并签署《股权激励合同》。公司将一定数量的股票期权、限制性股票、认股权等股权激励标的授予激励对象时，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》《限制性股票授予协议书》及《认股权授予协议书》，等等，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》《限制性股票授予协议书》及《认股权授予协议书》也可以作为授出股权激励的证明文件，一般应载明姓名、身份证号码、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、协议日期、有关注意事项等。

2.激励对象签署《激励对象承诺书》，确认《激励对象的具体考核责任》，明确欲实现股权激励计划需要公司达到的业绩条件，了解股权激励计划的相关制度。

3.激励对象在股权激励计划方案规定的等待期内为公司努力工作，实现公司的业绩目标，以达到行权条件；激励对象遵守公司股权激励相关制度，以便符合激励对象行权资格，等待行权。

4.股权激励计划等待期满，如果公司达到了股权激励计划方案约定的行权条件，并且激励对象通过了股权激励计划的绩效考核，则激励对象可以申请行权。激励对象在可行权日或者行权窗口期内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《行权申请书》一般应载明行权的数量、行权价，以及股权激励标的持有者的交易信息等。

5.董事会经过审核确认，按激励对象申请行权的数量向激励对象授予股权激励标的利益。根据股权激励计划的不同，股权激励标的利益各不相同，可能是股票，也可能是现金。对于上市公司而言，董事会审核确认后，还需要证券交易所确认，激励对象还要去证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6.股权激励计划等待期满，如果公司达不到股权激励计划方案约定的行权条件，行权条件不成立，则该期股权激励计划取消，全部激励对象均被取消行权资格；如果公司达到了股权激励计划方案约定的行权条件，但是个别激励对象考核不合格，则对该个别激励对象取消本期股权激励，其他激励对象可以行权。

*股权激励的业绩评价体系

在确定股权激励股票数量的时候，一方面要根据绩效和预期的呈现来计算总量，另一方面要根据个人的绩效目标和结果表现来核算个人数量，当然也要根据绩效综合结果来兑现股票数量；在确定股权激励行权价格的时候，要在绩效基础上估算公司价值进而计算价格；设置行权条件的时候当然是基于公司业绩目标和个人绩效目标；在设置行权时间尤其是限制期时依据来源也是限制期的绩效预期；在股权激励实施结束后仍然要用绩效呈现来衡量整体方案的有效性。绩效无处不在，它充斥在股权激励管理的整个循环链条中。这里我们介绍三种业绩评价方式，企业在选择运用的时候可以参考或者交叉使用。

一、基于EVA的业绩评价法

1.EVA是经济增加值（Economic Value Added）的简称

指税后营业净利润中扣除包括股权和债务的所有资金成本后的经济利润。

计算公式为：EVA=NOPAT-WACC×TC

其中，NOPAT为经过调整后的税后营业净利润；WACC为企业资本结构中资本各个组成部分以其市场价值为权重的加权平均资本成本；TC为企业资本投入，包括股东投入的股本总额、所有的计息负债及其他长期负债的总和。

EVA的真实含义是企业只有在其资本收益超过为获得该收益而投入的资本的全部成本时，才能为股东带来价值。当EVA大于零时，说明企业在某一时间内所创造的价值弥补了资本成本后仍有结余，增加了股东价值；当EVA小于零时，说明股东的价值没有增加反而受损。

（1）EVA评价方式的优点

资本是经济社会运转最原始的动力，资本的成本和使用效率决定了企业的效率。那么EVA恰恰考虑了企业全部投入的资本成本，它将资本使用成本引入企业价值衡量体系，扩展了传统会计角度成本的内容，更加真实地考核出企业在经营过程中资金使用的机会成本，相当于从企业所有者的角度重新定义了利润。

EVA打破了传统的仅仅由单纯的收入利润、资产回报等指标组成的业绩考核方式，将业绩考核提升到了多维度，扩展到整个企业的价值衡量，使得对企业价值的考核更加全面和客观。同时正是这种多维度衡量，使得经营者基于EVA的考虑而选择采取更加谨慎的投资与决策，避免无效扩张或者其他不经济行为。

EVA的适用性强，不仅适用于上市公司，也适用于非上市公司；不仅可以应用于公司一级层面，也适用于部门层面。

（2）缺点

EVA仍然是一种财务导向的业绩评价指标，财务导向的评价在于，对过去的评价只反映了过去某阶段的创造价值的能力，无从判断未来创造价值的能力，具有一定的滞后性。

同时EVA也无从兼顾企业的战略，在战略方向的确定和路径选择上，并非每个财务周期一定是资本增值的，布局和坚守或许价值更大；还有当前的企业竞争，创意、品牌等无形的东西的价值占据着重要地位，这些价值很难准确地计量，因此EVA也难以较好地把握这些无形价值。

EVA计算过程中的平均资本成本也是难以核算的，它对实际经济状况的影响敏感度不高，比如，经济周期的不同阶段、通货膨胀或紧缩情形下资金成本是差距很大的，这就会影响到EVA核算结果的差异性。

2.EVA与股权激励

将EVA与股权激励结合，表现在两个方面，以股票期权为例：一是用于股权激励的所有股票成本与EVA相结合，意思是成本纳入到EVA核算中，这样保证了股东权益不受损；二是行权价格与EVA的结合，随着每个阶段的行权，成本不断增加，在保证EVA的前提下，行权价格会不断地上升，这种情况下只有努力提升业绩，使得股票价格的上升幅度超过股权资本成本时，才能获得期权带来的收益，当然风险在于出现仅仅为提升股票价格采取的各种造假等行为。

二、基于平衡记分卡的业绩评价方式

1990年开始，哈佛商学院教授罗伯特·S·卡普兰（Robert S.Kaplan）和复兴全球战略集团总裁大卫·P·诺顿（David P.Norton），在总结十几家绩效管理处于领先地位公司经验的基础上，向全世界开始推广平衡计分卡（Balanced Scorecard）的方法，此后平衡计分卡在全球的管理实践中得到了广泛的运用。

1.平衡计分卡模板是从财务、顾客、内部运营及学习与发展来平衡设定目标和考核企业各个层次的业绩。

（1）财务维度

围绕着如何满足股东和投资者、实现股东价值的最大化而设定的财务类绩效指标。这类指标能全面、综合地衡量经营活动的最终成果、衡量公司创造股东价值的能力。

（2）客户维度

围绕着顾客或者利益相关者、实现顾客满意的市场类指标。如时间、质量、性能和服务、成本等。

（3）内部营运维度

围绕着企业内部营运、创造自身优势的营运类指标，这类指标关注的是哪些方面拥有竞争优势，如何更加完善企业机能。

（4）学习发展维度

围绕组织学习与创新、提升长远能力的支持类指标，如人才梯队、信息系统与企业文化建设等。

平衡计分卡理论认为财务、客户、内部运营及学习成长的四个维度是相互支持、相互关联的，各个指标是彼此相互制衡、相互作用。

2.平衡计分卡体系经历了三个阶段的发展：

第一发展阶段：平衡计分卡

就是四个维度的考量与运用。

第二发展阶段：平衡计分卡 战略地图

该阶段平衡计分卡体系运用战略地图来规划企业的战略。在实际操作中，战略地图的构成文件主要是“图、卡、表”。所谓“图、卡、表”是指《战略地图》《平衡计分卡》《战略行动计划表》，它是运用战略地图来描述战略的三个必备构成文件。《战略地图》是公司战略描述的一个集成平台；《平衡计分卡》则是对《战略地图》深入进一步解释的表格，它由战略目标与主题、核心衡量指标、战略指标值（3～5年）、单独战略行动计划表（名称）所构成；而《战略行动计划表》则是对《平衡计分卡》中罗列出的一个个单项战略行动计划（名称）的进一步演绎，它将那些所谓“务虚的战略”落实为一步一步可操作监控的、具有明确时间节点、责任归属、资源安排的行动计划。

第三发展阶段：平衡计分卡 战略地图 战略中心组织

平衡计分卡体系这一阶段强调的是如何有效地执行战略。执行战略需要企业建立起以战略为中心的流程、制度、组织架构与文化导向。

从平衡计分卡三大发展历程我们不难看出，平衡计分卡不仅仅是单一的业绩评价工具，它也是战略规划、管理的工具。

优缺点

平衡计分卡体系通过《战略地图》《平衡计分卡》《战略行动计划表》来规划描述战略，要求战略规划人员按照图、卡、表提供战略分析思路进行战略关键问题的思考，所以原本复杂的战略规划过程变的简单有效；其次，当企业通过图、卡、表来演绎自己的战略时，《战略地图》起到了提纲、目录的作用，使得战略沟通变得相对简单、有效；而当沟通需要涉及每一个战略主题的深度目标与行动计划时，《平衡计分卡》《战略行动计划表》又能有效地协助展开战略沟通。正是平衡计分卡体系的图、卡、表拥有集成与直观的特点，才使得企业内部战略的沟通变得顺畅；再次，平衡计分卡强调战略中心组织建设，强调基于图、卡、表的战略管控流程、制度与表单的设计，能够确保企业通过清晰的战略管控流程与组织体系监督战略执行，及时根据竞争状况的变化，做出相应调整，使战略管控变得适时、动态。

平衡记分卡不可避免地也存在一些缺点。例如，在实施方面有一定难度，平衡计分卡的实施要求企业有明确的组织战略；高层管理者具备分解和沟通战略的能力和意愿；中高层管理者具有指标创新的能力和意愿；在指标体系的建立方面有一定难度，表现在非财务指标的采集和量化问题，指标数量较多的问题，等等。

三、基于相对绩效的业绩评价方式

企业的业绩除了受管理人员个人能力和努力程度的影响外，还受许多不可控因素的影响，比如，宏观经济环境、市场波动等，这些因素的存在使得管理人员的努力同公司业绩之间的关系较为模糊。企业业绩的降低可能是因为管理人员没有努力工作，也可能是由那些不利的不可控因素造成，因此在对管理人员进行业绩评价的时候，就引入了一个相对绩效的概念。

1.概念

相对绩效（Relative performance）是指高层管理者所管理公司的自身绩效与同行业其他公司相对比后，在其所在行业中表现出来的相对状况，它可以排除高层管理者无法控制的行业或市场风险因素或有利因素。

相对绩效评价（Relative Performance valuation，简称RPE），是通过对一系列具有可比性的公司的绩效进行相互比较，并在此基础上进行排序，从而提供一个公司经营绩效状况相对优劣的评价结果。

相对绩效评价可以从不同的层次和不同的角度展开，它可以采用同一人在不同时期的业绩表现作为相对绩效，也可以采取同岗位两个人之间的业绩对比作为相对绩效，其他相对绩效评价指标有预算标准、同业标准等。

2.优缺点

（1）可以剔除更多的外部不确定因素的影响，增加高管努力程度与公司业绩的相关度，从而能够更为有效地激励高管努力工作；实施的成本较低，有利于被评价者持续改进，降低代理人的代理成本和道德风险。

（2）采用相对绩效评价参考的选择本身就是一个难题。此外，相对绩效评价可能会引起诸如采用苛刻的工作标准从而破坏团队合作气氛，影响工作效率等问题。

*股权激励实施的问题

股权激励是个复杂的系统工程，众多因素影响激励计划能否顺利实施及其效果，如行业特点、企业治理结构、法律法规、财务问题、企业管理制度体系等都是影响因素。无论是上市企业还是非上市企业，在实施股权激励中都会碰到各种难点与问题。

一、上市公司股权激励的难点

1.缺少法律层面的保障

无论是《公司法》还是《证券法》，对于股权激励都没有明确的法律规定和保障。在《公司法》中，只是提到了高管人员的报酬事项，并且董事、监事的报酬事项由公司股东大会决定，而经理、副经理及财务负责人的报酬事项由公司董事会即可决定。这与股权激励的审批程序并非完全一致。

2.证券市场不成熟

由于种种原因，我国证券市场的有效性一直较低，其中一个重要的表现就是股票价格不能完全反映股票本身的价值，经常出现股价与业绩非对称的现象。在这种股价与业绩不对称的市场环境下实行股权激励计划，很有可能出现绩优股上市公司的股票不能获利，或者获利很小，而经营不善的亏损公司管理者手中的股权却有可能在行权时获得丰厚收益，从而导致股权的反向激励效应。

3.期权或获授股票的流动性问题

经营者任期届满，或因经营不善被辞退，或因调离、退休等原因离开企业，那么经营者在企业的股份如何兑现，是由继任者购买，还是由离去的经营者继续持股享受分红？即使由后继的经营者购买，能否按原价购买，退出的期股价格如何评估，等等，都应有原则性的规定。

4.缺少财务、税收等制度上的配套

比如，激励对象持股所获红利及增值收益等是否能享受税收方面的优惠？个人所得税如何缴纳，是作一次性收入缴纳，还是按月摊薄缴纳，这也是必须解决的问题。又比如，上市公司对于股权激励如何进行财务上的处理，也需要财政部、证监会等相关部门协调，制订相应的会计处理准则。

5.公司治理结构不完善

作为一种长效性激励制度，股权激励计划必须在完善的公司治理下才能发挥重要作用。而目前我国公司治理问题仍很突出，不利于股权激励制度的推行。这主要表现在以下方面：

（1）两职合一现象比较严重，公司的经营管理者同时又是董事会的主要领导，这就为管理者替自己获取不合理的股权比例提供了制度上的便利；

（2）缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例明显较低，这使得薪酬委员会缺乏独立性和公正性，从而影响股权激励计划的实施与发展；

（3）监事会受内部人控制的情况居多，其检查督察功能较弱。

6.经营业绩如何评价

诺贝尔经济学奖得主加里·贝克尔曾经说过：“只有当期权能够奖优罚劣时，它才是一种有价值的商业工具。”在《股权激励管理办法》中规定了对于董事、监事、高级管理人员应当以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。因此，上市公司绩效考核体系和考核办法应当如何建立，具体又怎样计算，怎样与期权激励挂钩，有待进一步完善。

二、非上市公司股权激励的难点

非上市公司除了各公司实施股权激励时存在的普遍问题之外，还由于其未能上市，公司的股票不能在证券市场上挂牌交易，使得公司股票没有市场价格，不能通过证券市场的价格发现功能实时动态地反映出公司价值，也使公司股票的流动缺少了实现的平台，变现能力不强。因此，非上市公司实施股权激励的时候还具有其特有的困难。

非上市公司实施股权激励的主要难点有：

1.绩效评价分歧大；

2.行权价格难以确定；

3.持股结构难以把握；

4.行权时间和条件难以设置；

5.员工作为股东的进退机制难以理顺；

6.难以让员工相信财务信息真实性及建立员工与领导间的信任机制。

三、如何应对股权激励的难点

尽管实行股权激励面临各种难点，但做好充分准备，能有效解决股权激励的问题。解决措施主要有以下几点：

1.企业实施股权激励计划前要进行详尽调查

对公司的信息不了解，往往会导致股权激励方案的不公平，或者可执行性不强，或者因为违反法律法规而无效。因此，为了给公司设计一个合适的、能达到激励效果的方案或出具一份有法律效应的法律意见书，在方案设计之前由专业律师或者其他中介机构对公司进行尽职调查，十分必要。

2.企业实施股权激励计划的内容制度要完善

股权激励机制是否能顺利实施，在一定程度上取决于公司内部制度的完善程度。其中，最重要的是公司法律治理机制的完善程度，因为如果没有完善的法人治理机制，就无法建立管理层与控股股东之间的信任关系，也就无法建立有效股权激励制度。

3.完善人力资源管理制度

股权激励计划也是核心员工薪酬收入的一部分，是一种长期的激励收入。股权激励计划提供的长期股份期权收入，加上年度奖金的中期收入和作为工资的月薪收入，可以使员工在经营过程中兼顾公司的短期、中期、长期利益。

股权激励作为人力资源的一部分，如果要使其发挥作用，就需要公司整个人力资源管理能够达到规范的基本要求。运行良好的人力资源价值管理体系是实施股权激励的基础，这就要求企业打造好以下三大体系：

价值创造体系（岗位体系）

价值评价体系（绩效考核体系）

价值回报体系（薪酬激励体系）