股权激励计划如何组织实施？股权激励计划实施程序？

股权激励计划如何组织实施？实施程序是怎么样的？一家企业决定实施股权激励计划后，一般按照时间顺序需分为以下几个步骤予以实施：第一步，组建股权激励计划管理团队并进行职责分配；第二步，选聘专业的股权激励咨询机构；第三步，股权激励计划文件、制度的起草；第四步，股权激励计划文件的提交与审核；第五步，股权激励计划的授予与行权程序。

一、股权激励管理团队的组建与职责分配

股权激励计划的管理机构由四个部分组成，分别是：

◆股权激励计划的最高权力机构——股东大会

◆股权激励计划的执行机构——董事会

◆股权激励计划的监督机构——监事会

◆董事会下属实施股权激励计划的专门委员会——如薪酬绩效委员会

1.股东大会

股东大会是由全体股东组成的公司最高权力机构，也是实施股权激励计划的最高权力机构。在实施股权激励计划的过程中，股东大会应履行以下职责：

（1）授权董事会组织制订实施股权激励计划；

（2）直接或授权董事会聘任、解聘股权激励专门委员会委员；

（3）审议董事会通过的股权激励专门委员会提交的股权激励计划方案；

（4）审议董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权的方案；

（5）审议监事会关于股权激励计划实施情况的报告；

（6）审议独立董事提交的关于股权激励计划的独立意见报告。

股权激励计划直接关系到现有股东股权的稀释问题，关系到各位股东的切身利益，其实施必须得到股东大会的表决批准，只有通过代表2/3以上表决权的股东表决通过方可实施。在公司存在控股股东与非控股股东的前提下，控股股东单独表决通过的股权激励计划不得侵害非控股股东的利益。

2.董事会

因为股权激励计划本身就是激励管理层的计划，因此由企业的职能部门成为股权激励计划的执行机构是不合适的，应该由公司董事会作为股权激励计划的执行机构。同理，为股权激励所成立的股权激励工作小组或者股权激励工作委员会也应该直接对董事会负责，而不能对总经理负责。

公司董事会是股权激励计划的执行机构，在获得股东大会授权后，履行被授予的有关股权激励的相关权利。在实施股权激励计划的过程中，董事会应履行以下职责：

（1）负责起草、修改或者审批下属机构起草、修改的股权激励计划，报股东会审批；

（2）董事会负责筹建股权激励计划的下属机构，聘请或解聘下属机构组成人员；

（3）审议、批准股权激励计划相关配套规章制度；

（4）提出修改或终止股权激励计划的意见，报股东大会审议；

（5）股东会授权董事会办理的有关股权激励计划相关事宜；

（6）审议专业股权激励顾问的聘请事宜；

（7）其他应由董事会决定的有关股权激励计划相关的事项。

董事会的组成人员——董事是由股东大会选举产生的，受股东的委托行使经营管理权。董事可以是股东，也可以不是股东。法律规定，董事会对股东大会负责，在实践中许多董事会演变成对控股股东或大股东负责。在这种情况下，董事会的独立法律地位根本无法保证，董事会的法定职权很难公平行使，中、小股东的权益无法保证。因此要在董事会中引入独立董事，以便公司董事会能公正地确定股权激励对象的范围，以及授予的股权激励标的数量等重要问题。

3.监事会

公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施情况进行监督。监督董事会及下属专门的股权激励管理机构的管理工作、员工的绩效考核、股权激励标的授予、股权激励计划的执行程序等，并向股东大会报告监督情况。在实施股权激励计划的过程中，公司监事会应当履行以下职责：

（1）审议由董事会或者董事会下属专门的股权激励管理机构起草的股权激励计划方案；

（2）核实股权激励计划的激励对象名单，确定激励对象的主体资格是否合法、有效；

（3）审查股权激励计划的实际执行情况；

（4）其他应由监事会决定的有关股权激励计划的相关事项。

4.董事会下属实施股权激励计划的专门委员会

董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构，可以称为薪酬与考核委员会、股权激励专门委员会、员工持股专门委员会，等等，主要取决于企业对其功能的安排。虽然名称不同，但其共同点就是要向董事会负责，而不是向总经理负责。董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构的组成，应该考虑到其独立性，可以约定其组成人员的一半以上为独立董事或者外部董事。

在实施股权激励计划的过程中，董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构应履行以下职责：

（1）起草、修改股权激励计划草案，包括激励标的授予数量、授予条件、授予对象、授予日期、行权时间、行权方式、行权程序和转让限制等；

（2）委托中介机构起草、修改股权激励计划草案及所有相关文件；

（3）起草、修改股权激励计划的管理制度；

（4）起草、修改股权激励计划的绩效考核办法和其他配套制度；

（5）负责具体实施股权激励计划及适用相关绩效考核结果；

（6）执行董事会有关股权激励计划的决议；

（7）其他应该由股权激励计划专门机构履行的职责。

二、股权激励顾问机构的选聘

股权激励这一重要的制度创新方案设计作为一种复杂的权利义务安排，如果想要达到股权激励的激励和约束效果，非常需要专业机构的介入。目前，为股权激励计划的方案设计的主要顾问机构有管理咨询公司和律师事务所两种。以下对这两种机构的特点及可提供的服务作简要介绍，以便企业在实施股权激励计划选聘顾问机构时作为参考。

1.管理咨询公司

管理咨询公司是帮助企业和企业家，通过解决管理和经营问题，鉴别和抓住新机会，强化学习和实施变革以实现企业目标的一种独立的、专业性咨询服务机构。它是由具有丰富经营管理知识和经验的专家组成，深入到企业现场，与企业管理人员密切配合，运用各种科学方法，找出经营管理上存在的主要问题，进行定量及定性分析，查明产生问题的原因，提出切实可行的改善方案并指导实施，以谋求企业坚实发展的一种改善企业经营管理的服务公司。管理咨询公司在企业股权激励计划中能提供的服务包括：

◆需求阶段——企业实施股权激励计划的需求诊断、企业尽职调查等；

◆设计阶段——股权激励计划方案设计（定人员、定模式、定来源、定数量、定价格、定时间、定条件……）；

◆实施阶段——配套制度的设计、方案落地实施辅导等。

管理咨询公司协助企业制订实施股权激励计划有以下价值和优势：

（1）咨询公司的科学性与创新性

管理咨询的咨询过程都是遵循了管理科学和其他相关学科的基本原理，诊断过程符合由表及里、去伪存真、由局部到全局的事物认识过程。咨询公司有着丰富的行业咨询经验，掌握大量企业股权激励实施案例，其对客户行业的宏观特点和细节问题比较了解，因此在设计股权激励计划方案时可以结合客户所在行业的特点设计出具有针对性的方案。

（2）咨询公司股权激励方案的有效性

管理咨询公司不但能提供股权激励设计方案，还能针对企业的股权激励实施提供配套的管理理念、管理体制和机制、改进的管理方法，因此保证了股权激励实施的有效性。

（3）咨询公司能保证方案设计的独立性

管理咨询公司能客观、中立地看待和思考企业存在的问题，并提出科学解决方案。能有效规避企业内部人员设计股权激励方案的局限性和利益相关问题。

（4）咨询公司帮助企业进行人才培养

在咨询项目实施过程中，帮助客户管理团队接受管理理念、管理方法、管理方案等，从而促进管理人员技能和素养的提升。

2.律师事务所

律师事务所主要能帮助企业解决股权激励方面的法律问题，它在企业股权激励计划中能提供的服务包括：

（1）起草、拟订股权激励计划草案及相关法律文书；

（2）出具实施股权激励计划必需的法律意见书；

（3）处理激励对象与公司之间相关股权激励纠纷、员工薪酬纠纷和劳动合同纠纷；

（4）作为外部董事或者独立董事参与股权激励计划。

对比咨询公司与律师事务所在协助企业股权激励计划实施中的价值特点，不难看出，企业在股权激励计划的方案制定与实施方面可以倚重管理咨询公司，在专业法律问题方面可以寻找律师专业服务的帮助。也就是说，咨询公司负责方案的设计，律师事务所负责法律问题审核。

三、股权激励计划文件、制度的起草

股权激励计划方案、相关配套制度文件的起草在企业实施股权激励计划过程中起着重要作用，股权激励计划的设计最终都需要体现在这些文件、文本上。股权激励计划具体如何实施、激励对象如何考核、能否行权、何时行权、如何行权等都需要按照事前起草好的各种文件进行。

股权激励计划方案的书面文件一般由董事会下属的股权激励专门委员会或者董事会聘请的股权激励咨询机构起草，具体而言，一套完整的股权激励计划方案及其配套制度包括以下文件：

1.《公司股权激励计划方案》

2.《公司股权激励计划绩效考核办法》

3.《公司股权激励计划管理制度》

4.《股权激励合同》

5.《激励对象承诺书》

6.《股权激励计划法律意见书》

7.《激励对象绩效考核结果报告书》

8.《激励对象行权或者解锁申请书》

9.《激励对象行权或者解锁批准书》

10.《股权激励证明范本》

11.《股权激励相关时间安排》

12.《股权激励股东大会决议》

13.《股权激励董事会决议》

14.《公司章程修改建议书》

15.《公司治理结构调查问卷》

16.《公司治理结构完善建议书》

17.《激励对象劳动合同完善建议书》

18.《激励对象同业竞争限制协议书》

19.《公司薪酬制度完善建议书》

20.《股权激励计划法律意见书》

21.《股权激励计划独立财务顾问意见书》

本章仅就上述中最主要的《公司股权激励计划方案》《股权激励合同》《公司股权激励计划绩效考核办法》《公司股权激励计划管理制度》如何起草提供简要的建议，以供读者参考。

1.《公司股权激励计划方案》的起草

公司股权激励计划方案是股权激励计划的核心内容，也是本书的主要内容。本书就股权激励计划的“七步成诗法”做了详细的论述，在此不再进行论述，读者可参考本书附录中的范本。

2.《股权激励合同》的起草

《股权激励合同》是激励对象取得股权激励标的法律依据，是对激励对象有可能获得未来股权激励收益的书面约定。《股权激励合同》与《公司股权激励计划方案》不同，《公司股权激励计划方案》的效力主要是面向公司全体职工、公司股东、独立第三方，具有对外公示的效力；而《股权激励合同》的效力一般限于协议各方，是协议各方权利义务的具体约定。《股权激励合同》的内容，一般应包括以下方面：

（1）协议主体

《股权激励合同》在公司或公司股东与激励对象之间签订，协议主体是公司或公司股东与激励对象。

（2）获授资格

此条款一般应指明激励对象取得获授资格的考核依据，以及岗位依据等。

（3）股权激励授予

此条款应明确公司根据股权激励计划方案授予激励对象的股权激励标的具体数量，以及相应的授予凭证等内容。

（4）权利的实现及其程序

鉴于股权激励计划存在各种不同的类型，因此股权激励标的也各不相同，股权激励标的实现及其程序的内容也各不相同。例如，在公司实施业绩奖励型股权激励计划时，公司需要按照方案提取奖励基金总额，然后把奖励基金分配给具体激励对象予以购买股票并持有一定期限。

（5）双方权利义务

权利义务是契约的必须内容，股权激励的契约关于权利义务要有明确的规定，且必须规定公司和激励对象双方的权利义务内容。

从公司角度看，如激励对象未达到公司绩效考核指标，或在任何情况下，激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重损害公司利益或声誉的行为发生的，公司有权收回激励对象所获授的股权。

从激励对象角度看，如按规定行权的权利，是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务；激励对象应当遵守公司法和公司章程的相关规定的义务，等等。

（6）协议的终止、违约责任及退出机制

协议的终止情形、违约责任的承担，以及争议解决办法为协议中的必备条款。在股权激励授予协议中，应结合股权激励计划草案的相关内容起草本条款。一般而言，关于股权激励协议所产生的争议不属于劳动争议，所以争议解决机构不能选择劳动仲裁委员会，而应当从有管辖权的法院或者商业仲裁机构中选择。

退出机制要约定好不同因素造成的退出处理方案。从激励对象角度而言，包括激励对象的退休、离职、辞退、死亡等；从公司角度而言，包括公司的控制权变更、合并、分立、经营终止、倒闭等。退出的渠道有以下几种：公司回购、股东内部交易、取得其他股东放弃优先受让权的时候，向外部转让。当然，由于非上市公司股份的流通性问题会导致股份转让受到一定限制。

3.《公司股权激励计划绩效考核办法》的起草

《公司股权激励计划绩效考核办法》的起草应由董事会下属的股权激励专门委员会会同公司的人力资源部共同负责。如果公司已经有了比较成熟、科学的绩效考核办法，股权激励专门委员会应充分利用现有的绩效考核办法和考核惯例，稍微加以改造就可以作为股权激励计划的绩效考核办法。

4.《公司股权激励计划管理制度》的起草

《公司股权激励计划管理制度》是公司董事会实施股权激励管理的依据，是公司董事会下属股权激励专门委员会行使职权、具体实施股权激励计划的依据，也是监事会实施监督的依据，因此这份公司内部的股权激励计划管理文件是必不可少的。《公司股权激励计划管理制度》的主要内容包括以下方面：

（1）股权激励计划的管理机构设置，其目的是明确股东会、董事会、监事会，以及股权激励专门机构在实施股权激励计划中的具体权限、职责划分；

（2）股权激励计划的基本模式与运作流程，此处内容主要是对股权激励计划进行的简要介绍；

（3）具体到每个年度的股权激励计划实施问题；

（4）股权激励计划实施细则的制定，股权激励计划的实施细则应该包括股权激励计划实施过程中的众多细节问题，在股权激励计划的管理制度中，一般只需要概括出实施细则的主要内容即可；

（5）如拟实施股权激励计划的公司为上市公司，在公司股权激励计划管理制度中还应对股权激励计划的信息披露问题予以明确规定。

四、股权激励计划文件的提交与审核

（一）上市公司

1.文件提交及审核程序

（1）董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案。

（2）董事会审议股权激励计划草案，独立董事发表意见、律师发表法律意见。

（3）公司召开监事会会议，审议通过股权激励计划（草案）及其摘要，并对股权激励计划的激励对象名单进行核实。确定激励对象的主体资格是否合法、有效。

（4）董事审议通过后2个交易日内公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见。

（5）将股权激励计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及当地证监局。

（6）如中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议，公司董事会将发出召开股东大会的通知，审议并实施本次股权激励计划，同时公告法律意见书。

（7）独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

（8）公司召开股东大会审议股权激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

2.应注意的问题

（1）董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避。如董事均参与股权激励计划，则需符合《公司法》第125条的规定，即出席的无关联董事不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（2）若股权激励计划方案的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。

（3）在股权激励计划备案过程中，上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议。另外，上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

（4）同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。

（5）若激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。预留股份激励对象经董事会确认后，须参照上述要求进行披露。

（6）国有控股上市公司有其特殊的规定。上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后报股东大会审议。分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。国有控股股东在上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划，或需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容时，需重新履行申报审核程序。

3.上市公司不得实施股权激励的情形

根据证监会对上市公司的监管法规，上市公司存在以下情形时，不得实施股权激励计划，如有相关股权激励计划方案，需等以下情形消除时方可实施。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；或最近一年内因重大违法违规行为被证监会行政处罚。

（2）股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

（3）涉及《上市公司信息披露管理办法》第30条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。

（4）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕是指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕是指相关产权过户手续办理完毕；提出动议是指召开相关事项的董事会，亦即指上市公司从召开相关融资、重组事项的董事会至发行、重组完毕，不得推出股权激励计划。

（5）公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。即通过30日后方可召开审议相关事项的董事会。

（二）非上市公司

非上市公司股权激励计划的文件提交及审核程序如下：

1.董事会下属专门的股权激励委员会或者委托的中介机构拟定股权激励计划草案及相关配套文件。

2.董事会审议股权激励计划草案及相关配套文件。

3.公司召开监事会会议，审议通过股权激励计划方案，并对股权激励计划的激励对象名单进行核实。

4.公司董事会发出召开股东会的通知，审议并实施本次股权激励计划。

5.公司召开股东大会审议股权激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

6.股权激励计划经股东大会审议通过后生效，即可实施。

与上市公司相比，非上市公司股权激励计划文件的提交和审核程序相对简便。但是非上市公司因为其可以采取的股权激励计划的模式比较多，每一种模式产生的效果各不相同，因此，对于非上市公司的股权激励计划的提交和审核程序而言，应更多注重对股权激励计划的解释和说明，以便全体股东和董事会成员清楚股权激励计划的意义与目的。

五、股权激励计划的授予与行权

股权激励计划方案生效之后，无论是上市公司还是非上市公司，均已进入了股权激励计划的授予及行权程序。对上市公司而言，在股权激励计划生效之后，公司还应持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。除了信息披露之外，无论是上市公司还是非上市公司，均需按照以下程序完成股权激励计划的授予及行权程序。

1.公司向激励对象授予股权激励标的并签署《股权激励合同》。公司将一定数量的股票期权、限制性股票、认股权等股权激励标的授予激励对象时，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》《限制性股票授予协议书》及《认股权授予协议书》，等等，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》《限制性股票授予协议书》及《认股权授予协议书》也可以作为授出股权激励的证明文件，一般应载明姓名、身份证号码、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、协议日期、有关注意事项等。

2.激励对象签署《激励对象承诺书》，确认《激励对象的具体考核责任》，明确欲实现股权激励计划需要公司达到的业绩条件，了解股权激励计划的相关制度。

3.激励对象在股权激励计划方案规定的等待期内为公司努力工作，实现公司的业绩目标，以达到行权条件；激励对象遵守公司股权激励相关制度，以便符合激励对象行权资格，等待行权。

4.股权激励计划等待期满，如果公司达到了股权激励计划方案约定的行权条件，并且激励对象通过了股权激励计划的绩效考核，则激励对象可以申请行权。激励对象在可行权日或者行权窗口期内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《行权申请书》一般应载明行权的数量、行权价，以及股权激励标的持有者的交易信息等。

5.董事会经过审核确认，按激励对象申请行权的数量向激励对象授予股权激励标的利益。根据股权激励计划的不同，股权激励标的利益各不相同，可能是股票，也可能是现金。对于上市公司而言，董事会审核确认后，还需要证券交易所确认，激励对象还要去证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6.股权激励计划等待期满，如果公司达不到股权激励计划方案约定的行权条件，行权条件不成立，则该期股权激励计划取消，全部激励对象均被取消行权资格；如果公司达到了股权激励计划方案约定的行权条件，但是个别激励对象考核不合格，则对该个别激励对象取消本期股权激励，其他激励对象可以行权。