民营非上市公司股票期权激励计划怎么做？能否提供案例说明？
有不少创业者在关注民营非上市公司股权激励计划到底怎么做，这里以“某非民营上市公司股票期权激励计划”为案例进行具体讨论，供参考，希望可以帮到你。
（一）企业现状
H装饰产业集团是一家房地产精装修综合服务商，其人力资源管理工作的重点获取对象、保留对象、激励对象是设计师、产品研发、市场营销人员等核心工作人员。相应地，公司制定了较为详尽的绩效考核制度。但是随着业务的扩大发展，企业的人力资源瓶颈也日益显示出来。该公司现有薪酬制度与绩效管理存在的问题主要有：
1.缺乏长期激励
H装饰产业集团尽管关注了对各个岗位的绩效考评，但只是每年跟各位骨干人员签订年度经济计划指标，规定相关绩效提取政策。这就造成骨干人员只考虑眼前短期效益，而没有将企业的未来发展跟自己的发展结合起来。
2.绩效政策不统一
因为各个下属公司的绩效提取政策由各自制定，导致攀比心理，也致使部分已经做到重要岗位的员工离职。而且因为每年绩效政策的调整，导致大家能在今年拿的效益绝不拖到明年，存在利润操纵的可能性。
3.绩效考核指标单一
考核指标非常单一，仅仅就是回款额和利润额，缺乏过程控制，且考核结果也就仅仅是绩效工资的计算发放办法，不利于调动公司员工与企业共同发展的愿望。
（二）股权激励方案设计
针对上述问题，公司需要设计建立长期激励制度、科学的绩效管理体系及统一的综合性考核指标，从而保证公司长期快速发展。在国家相关政策的支持下，遵循合法性、现实操作性及实现企业管理价值的原则，该公司股权激励计划的设计思路如下：
1.股份的来源
对于非上市公司而言，股权激励的股份一般有两种来源：一是原有股东按照比率或者由控股股东转让部分股权，二是增资扩股。
考虑到H装饰产业集团目前规模不大，职工收入不高，而股权激励政策的考察期、等待期等时限较长，短期内要求参加股权激励的员工进行股份支付有一定困难，故笔者提出，由控股股东先增资扩股，再将增资所对应股份以股东代持、行权时转让的方式来解决期权股份激励的股份来源问题。
2.授予的对象及授予条件
跟工资薪金相比，股份激励更注重企业长期战略目标的实现，因此在激励对象的选择上，应选择对企业长期战略目标实现起到关键决定作用的最有价值的员工。从人员上来看，激励的重点是：公司的高级管理人员、各个分公司的总经理、各个职能部门的负责人、主创设计师、产品经理、市场营销总监及符合公司发展需要的特招人员等。从激励对象在公司的工作年限来确定，条件是在公司就职不低于三年的员工或在公司高层管理岗位任职满一年的高层管理人员。
另外对公司方面的限制条件应包括：
（1）上一年度个人绩效考核达到公司平衡计分卡考核标准；
（2）公司年净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于12%。
3.行权数量及价格确定
在确定用于股权激励总额时，需要参考诸多因素：如企业的整体薪酬及福利安排、企业目前的资产规模和净资产、企业股东的控股地位是否受影响等。在确定个体股权激励份额时，则需要考虑公司的人员结构问题。一般来讲，任何一位激励对象获得的激励股权，均累计不得超过公司股本总额的1%；根据伯明顿管理咨询公司的研究结论，高层、中层、骨干员工的激励数量按照4:2：1设置是比较合理的。
H装饰产业集团采用按照注册资本金划分为等额份额的方式确定行权价格。在实施股份期权激励计划之前，应由中介机构对公司的净资产进行评估。行权时按照政策规定，可以享受折扣价格购买股份，折扣价格与净资产之间的差额，即为股权激励享受者的收益。
4.行权等待期及行权条件
行权等待期是指员工被授予股份期权计划的时期到可以实际履行期权计划的时间段。H装饰产业集团设定初次被授予期权份额的员工需要等待两年。期满后，要同时满足上述公司实行期权限制条件后，可进行行权。期满未达条件者，取消其该年度的股权激励份额。
5.行权方式选择
行权期为五年，五年内可以根据自身经济状况分批行权，平均行权进度为20%，年行权最高额度为40%。初次行权出资不低于被授予期权总额的20%，今后每年根据自身经济条件按照不低于10%的比例出资行权，年末按照实际出资所占份额参与企业分红。分红用于回填未行权部分期权的实际应出资额。五年期满后期权份额未履行部分作废。
前期股份期权没有履行完成，不再参与下一期期权激励。
期权获得者不能放弃实际出资购买股份，否则视为放弃期权。
6.退出机制
退出机制的触发有两种情况：
其一，当股权激励受益人等待期内个人绩效考核不达标、发生危害企业利益的行为、辞职、退休或者死亡时，其已经享有或者还未行权的股权期权计划将被全部取消行权资格或者强制内部转让。
其二，当公司经营情况没有达到实施股权激励的条件、遇到不可抗力出现严重亏损或根据股份激励的规定进行股权结构调整时，不适合实施或者继续实施股权激励，股权激励应该终止或者取消。未能行权的，不再继续行权。
无论是转让还是公司予以出资回购，交易价格参照上一年度公司净资产价格。公司出资回购部分将充实未来股权激励份额。
7.受益人股份转让的限定
股权转让仅限于公司内部。现有股东按照持股比例享受优先购买权，分别依次有控股股东、参股股东、高层、中层、骨干。
基于竞业禁止原则，离职员工转让股份将有一年等待期，等待期间股份处于冻结状态，不再享受股东权利。等待期满后的第一年6月份先付转让款的50%，剩余50%在次年6月份支付。
（三）开放式股权激励方案的实施
第一步：组建激励计划管理团队，明确各自的职责，建立内部监控体系。一般而言，管理团队包括四个部分：最高权力机构——股东会，执行机构——董事会，监督机构——监事会，董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构。
第二步：实施股权激励计划分析，完善所涉及的法律和财务文件。从实际情况来看，股权激励方案的设计和实施的每一个环节都涉及法律关系，因此股权激励同时也是个法律问题，需要有专业法律人士介入。同时，拟实施股权激励政策，应有独立的会计师事务所对公司的财务状况进行审核评价，并出具审查报告，作为可令人信服的实施股权激励政策的财务依据。
第三步：股权激励计划方案及配套文件的起草。包括股份期权激励方案、股份期权激励计划绩效考核办法、股份期权授予协议书、公司章程修改建议书、激励对象承诺书等。
第四步：上述文本提交董事会、股东会审议通过后，形成正式文本，予以公示方可实施。
第五步：完善股权激励计划的授予、行权程序及计划执行过程。在实施过程中，按照股权激励计划的要求条件，对人力资源部门提供的符合条件者进行甄别。由公司向激励者授予股份期权激励标的并签署股份期权授予协议书。按照计划规定进入行权等待期的员工仍需接受公司的业绩考核，直至可以行权。在执行过程中，薪酬考核委员会将负责对计划的执行不断听取意见，给董事会提供修改意见，不断完善股份期权激励计划。
（四）案例分析
通过对上述H装饰产业集团的股权激励政策进行分析，发现其可能存在以下问题：
1.该公司采取了先增资扩股，后由控股股东代持的方式解决股份来源问题。虽然治理结构改变了，但是过于集中的股权和习惯性的老板个人决策，很可能会压抑管理层在公司治理中的作用。即便作为股东参与企业剩余利润的分配，也可能是采取牺牲公司长远发展的一些做法来满足当前的利益需要，那么股权激励的执行效果就会大打折扣。大股东要转变角色和决策风格，积极构建一种开放的民主的所有权文化，调动被激励者的激情和潜力，以主人翁的主动性来工作。
2.由控股股东代持股份问题。目前国家法律中对代持股份没有明确规定的保护政策，虽然双方均签订了代持协议，但是一旦真的产生纠纷，走法律途径解决还是存在一定的困难。
需要建立代持股东履约保险金制度。风险保证金账户应独立于公司的经营管理，或采用第三方监管。另外，随着公司发展，公司员工支付能力增强，可直接由被激励者按照激励条件和行权条件缴纳认股权，进行工商股权变更，一步到位，取消股份代持。
3.股权激励实施后，被激励员工成了公司的股东，他既是工作者，又是企业所有者。缺乏后续的激励和约束机制，会导致被激励者降低工作热情，也影响其他被激励者的工作积极性。
因此，对于通过股权激励获得的股份，应设定为限制性股权。建立持续考评体系，以保障和提高其他被激励者的劳动所得。比如，在股权激励方案中增设：“行权结束，期权股份转化为实际股份后，员工仍需参加公司的绩效考评。连续两年个人考核绩效不达标，公司将有权收回其股份的50%，按照上一年度公司每股净资产价格计算回购，以此次类推，直至全部收回。”