民营上市企业股权激励计划实施要点有哪些？
民营上市企业股权激励计划实施要点有哪些？在民营上市公司中，大股东基本就是公司实际控制人，公司所有权和经营权并没有出现较大分离。大股东一般就是公司董事长，管理董事会并拥有公司重大决策权。因此民营企业股权激励的对象一般不包括董事会成员，主要是公司的经营者。
1.激励对象
公司的经营管理者包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书，这些人都是公司各个部分的关键人员，对公司了解透彻，担任重要的经营管理任务。虽然民营上市公司多为家族企业，但是公司中的中层管理者基本为家族外成员，因此将他们列入股权激励对象是十分必要的。
我国的民营上市公司大多分布在市场竞争激烈的行业，其中技术密集、知识密集型企业对人力资源的依赖极大。但由于就业观念与政策、社会保障、工作稳定性等方面的原因，我国民营公司在吸引和挽留人才方面不具优势。在民营公司中，核心技术（业务）人员是决定公司生产力先进性和效率的关键，他们主要从事复杂的脑力劳动，其素质和水平直接决定公司的市场竞争能力，是公司经营管理的关键。
企业的竞争是产品、技术上的竞争，本质上是人才的竞争。能够吸引高素质人才在一定程度上决定着公司的兴衰。国外一些公司尤其是高科技公司，股票期权已经成为其吸引技术人才、鼓励技术骨干创新、约束技术骨干跳槽的重要手段。因此，在民营企业中授予核心技术人员一部分股权，有助于留住和吸引更多的人才。
2.激励模式
激励模式的确定是股权激励的核心，它直接决定了股权激励的实施效果。股权激励的模式和方法有很多种，并且每种模式的作用机理、激励效果和适用性也各不相同，民营企业在具体应用中，应根据自身的客观情况和实际需求，选择适合的、有效的股权激励模式。
股权激励的模式有很多种，股票期权、限制性股票、虚拟股票、业绩股票、股票增值权、延期支付等。民营企业在具体确定股权激励模式时，需主要综合考虑以下几个方面的因素：
（1）激励目的：所谓“对症下药”，股权激励的目的直接决定了将要采用的激励模式。民营企业大多分布在市场竞争激励的行业，公司具有技术含量高、成长性强、发展潜力大的特点，这些特点决定了民营企业股权激励的目的是提高公司的竞争力，吸引优秀人才；另外，民营企业在快速发展过程中，现金流并不充裕，用于支付激励的现金不多，可以采用“公司请客、市场买单”的方式。即给予激励对象部分流通股，激励对象从股票市场价格的提升中获取收益，从而达到股权激励的目的，也就是股票期权的激励模式。
（2）企业实际情况：企业实际情况所指的内容是多方面的，包括企业所处的发展阶段、企业规模、企业现金流等。民营上市公司大多处于成长期和成熟期。处于成长期的企业，公司的生存问题已基本解决，进入了高速发展阶段，并且拥有了自己的主导产品，管理规范，企业规模不断扩大，这一阶段的股权激励应更多地倾向于高级管理人员、核心技术人员、业务骨干，股票期权是较为合适的模式；处于成熟期的企业，公司的产品销量和利润、市场占有率都达到了最佳状态，企业及产品的社会知名度都很高，这一阶段企业人员规模迅速扩张，业绩较为稳定，现金流充裕，企业可以采用股票期权、业绩股票等模式。
从民营上市公司股权激励的实践情况看，股票期权是最主要的激励模式，期权也是在国外得到最多关注的激励模式。当然，股权激励模式也是多种多样的，这些模式的目的、作用、风险都有所差异，民营上市公司应根据自身情况选择适合的股权激励模式。
3.授予数量
一次包含83家民营上市公司股权激励实践的调研显示，激励额度占公司总股本的比例平均为3.76%，激励额度最低的为0.58%，最高的为10%。在股权分配上，民营企业多采用了与职务挂钩的分配方式，职务越高，获得的股权越多。我国民营上市公司在激励额度的确定上，首先应符合《管理办法》的规定，总数不能超过公司总股本的10%。关于具体授予经营者多少期权数量才能达到最佳激励效果，没有统一明确的答案。在我国，通常有两种方法可以决定股权激励的总量：
（1）留存股票的最高额度：这一额度往往代表了现有股东所能忍受的股权稀释的最大程度。在这一额度限制下，企业可以根据规划，对该额度进行合理分配。
（2）根据薪水来确定激励总量：企业根据全体员工总年薪的某个百分点，或以其他薪金为基础，套算出股权激励的总量。当然，此种方法只能勾勒出股权总量的平均规模，各公司由于所处行业、劳动力市场供求状况、公司发展预期、发展策略、企业文化的不同，会产生实际激励总量的差别，公司应灵活运用。
在激励总量确定后，接下来要解决的就是激励总量的分配问题，即激励对象获授股权的问题。一般做法是：企业在董事会的监督下成立专门的薪酬委员会，委员会按岗位、工龄、学历、工作表现、部门业绩等的不同，对每位激励对象进行评分，并按照其得分在全部总分中的比例进行股权的分配。
4.股票来源
民营上市公司实行股权激励计划时必须储备一定数量的股票，以备激励对象在行权时使用。从美国实施股权激励公司的实践情况来看，其实施股权激励的股票来源主要有两个：一是通过公司留存股票账户回购股票。留存股票账户是公司用来将自己发行的股票从市场部分购回的专项资金，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外，公司将回购的股票存入留存股票账户，根据股票期权的需要，在未来某时再次出售；二是公司发行新股票或配股时预留一部分股票，如美国高科技公司在成立时都预留相当数量的股票，这部分股票形成留存股票，成为日后授予员工期权的主要来源。
对于我国企业而言，《管理办法》第十一条规定：“拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：一、向激励对象发行股份；二、回购本公司股份；三、法律、行政法规允许的其他方式。”
从我国民营上市公司股权激励的实践来看，绝大多数公司都采用了定向发行新股的方式。定向发行新股的方式是可以接受的，这种方式实施难度较小，可操作性较强，没有现金流出的负担，反倒可以募集到一定量的资金；此外，发行新股还可以降低上市公司的资产负债率，对公司未来发展十分有利。但发行新股会对稀释原来股东的股权，一些股东会对此产生不满，因此，公司薪酬委员会在制定股权激励方案确定股票来源时要征求股东的意见，了解他们愿意将自己股权稀释的程度。此外，由于我国《公司法》《证券法》的修订，股票回购也具有了可行性，与定向发行相比，它不影响股本总量，不会稀释股东的股权。然而，股票回购需要公司支出大量资金，给公司带来较大财务负担；并且，我国相关法律法规在股票回购方面的规定还存在一定的矛盾和冲突，这会给公司股权激励方案的制定者带来很多困扰，使他们无所适从。
综上所述，定向发行和回购公司股份都有各自的优缺点，民营上市公司不能够照抄照搬其他公司的方式，应根据公司自身情况选择合适的股票来源方式。
5.资金来源
股票期权作为一种买入式期权，激励对象在行权时必须拿出一定的资金按规定的价格购买股票。虽然上市公司高管的收入可观，但是要拿出大额资金支付购股资金对高管人员来说还是有很大困难，激励对象要想顺利行权就必须找到有效的融资渠道获得行权资金。从我国民营上市公司的实践情况来看，大多公司采用了激励对象自筹解决的方式，另外还有些上市公司采用了提取激励资金分配给激励对象的方式，激励基金列入公司的激励成本费用。我国目前法律仅从禁止性的角度做出规定，严禁上市公司向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款，以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象的资金来源问题直接关系到激励计划能否真正有效地实行。
从目前看，激励对象自筹资金和提取激励资金是主要的资金来源方式，它们各有优缺点。激励对象自筹资金的方式对公司没有任何财务负担，但对激励对象来说资金压力非常大，因为激励对象除了要支付行权资金还有支付相应的税负，面对这样一笔巨额资金，激励对象可能会对公司的激励诚意产生怀疑，激励效果将会大打折扣。提取激励资金的方式可以有效缓解激励对象的资金压力，但会增加企业的资金压力，对民营企业来说也是很大的负担。因此，民营上市公司可以根据公司自身情况选择合适的资金来源方式，相信随着股权激励的不断发展，国家法律法规的健全，会有更多被法律法规所允许的融资渠道供激励对象选择。
6.行权价格
我国民营上市公司在股票期权行权价格的确定方面基本上采用了国际通行的方法，即以股票市场价格作为定价的基础。然而，就我国目前资本市场的实际交易情况来看，私募基金、操纵股价等违规交易现象比比皆是，股票价格的波动很大程度上并不取决于公司的实际经营状况。因此，将在这样的资本市场环境下形成的股票价格作为行权价格，会严重削弱实施股权激励的合理性和规范性。一个合理的行权价格应正确反映公司的真实价值，从而保证高管从股权激励中获取的收益是其经过努力后的回报，而不是通过其他非法渠道获取的。
我国民营上市公司在制定行权价格时，应从方案制定方和监管方两方面着手考虑。从方案制定方来说，民营上市公司在确定激励对象的行权价格时不能完全依赖于资本市场上的股票价格，行权价格的确定可以参考企业的现金流或经济附加值折现，或是建立一个包括行权前数年平均净资产收益率、收入增长率和利润增长率在内的综合指标体系。总之，尽量使行权价格反映公司的真实价值。从监管方来看，由于我国资本市场不健全，存在市场操纵行为，股价不能反映公司真实业绩，因此监管部门应要求我国上市公司依据更长时间的平均收盘价作为行权价格的制定依据，从而降低股价波动对行权价格的影响。目前证监会依据《管理办法》中规定的行权价格不能低于激励方案公布前30个交易日的平均收盘价来制定行权价格，本书认为30日的时间窗口不够长，依然容易受到高管的操纵。因此，本书建议将30日的时间窗口延长至3个月或6个月，通过强制性的制度安排降低高管自利行为，使行权价格更好地反映公司的实际价值。
7.有效期和行权安排
我国民营上市公司实施股权激励的目在很大程度上是为了吸引和挽留优秀人才。设置一定长度的有效期可以鼓励公司经营者努力工作，为公司的长期利益着想；但若有效期设置的过长，超出了激励对象在公司的平均服务年限，激励对象就会对股权激励的实施效果产生怀疑，影响股权激励的实施效果。在有效期内确定激励对象分期行权，可以有效约束激励对象，缓解民营上市公司人才流动频繁的问题，同时也可有效避免经营者的短期自利行为，保护中小股东的利益。因此，本书建议将民营上市公司股权激励有效期定为4～6年，并且对激励对象分期行权。
8.完善股权激励业绩考核指标体系
统计显示，我国大部分民营上市公司选取净资产收益率和净利润增长率作为业绩考核指标，尽管它们可以反映上市公司经营业绩，但指标过于单一，更多是衡量企业的短期业绩，难以有效反映企业的长期业绩，并且容易受到高管出于自利行为的操纵，损害股东的利益。此外，指标的选取仅是其中一个方面，业绩标准的设定更为关键，实践中很多公司设定的业绩标准低于公司历年的平均水平或公司前三年的平均水平，激励对象几乎可以坐享其成，考核标准形同虚设，失去了股权激励的本来意义。
股权激励中业绩考核指标的设定包括两个方面：一是业绩考核指标的选取；二是业绩考核指标值的设定。
（1）业绩考核指标选取
从考核指标的数量看，民营企业应采用多种指标相结合的指标体系，如引入主营业务利润、经营性现金流量、应收账款周转率、存货周转率指标等。建立多层次指标体系可以反映公司各维度的能力，全面考核公司业绩。
从考核指标的质量看，民营企业大多选取了净利润增长率、净资产收益率、每股收益这些传统的财务指标。这些指标基本是以会计利润为核心的，股权激励的目的是将激励对象与股东的利益联系在一起，实现股东财富最大化，因此在进行指标选取时应增加一些能够反映股东利益的财务指标，如EVA指标。
从考核指标的性质看，指标的选取要尽量避免环比指标、绝对指标和纵向指标。环比指标可能会使高管做低激励有效期某一年业绩，从而增加以后年度业绩指标达标的可能性，增大高管机会主义操纵空间；绝对指标容易受到高管操纵和行业景气指数等因素的影响；纵向指标能够反映公司的发展过程，但仍然无法克服行业景气指数的影响。相对而言，相对指标、横向指标能够克服这一弊端，更加客观衡量高管的经营业绩。民营企业应根据自身特点和所处行业特点恰当选择考核指标，设计一套适合自身特点的业绩考核指标体系。
此外，民营上市公司应引入一些基于自身行业特点的业绩考核指标。例如，房地产行业可以引入土地储备作为考核指标，避免管理层为达到提高业绩的目的而盲目出售土地，损害公司的长远发展。
（2）业绩考核指标值确定
公司业绩考核指标确定后，需要设定量化的业绩考核指标值。业绩考核指标值的确定，需要根据企业所处的行业特点和企业自身的特点确定。在设定业绩指标值时，若采用纵向指标，需要参考公司历年业绩情况，这对于业绩稳定的公司来说不难，但对于周期性行业如水泥、房地产行业来说，公司业绩很不稳定。这时候就需要横向比较行业和竞争对手的业绩来设计业绩考核指标值，以避免行业业绩波动而对股权激励对象贡献的抹杀。业绩考核指标值的设定既要有挑战性又要具有可操作性，既要达到对激励对象的激励作用又要使激励对象可以接受。