民营企业的股权激励具体怎么做？
本文主要介绍上市民营企业的股权激励，至于非上市民营企业股权激励的实施不受上市公司相关法规的影响，相对更灵活，本文所讨论案例供参考，希望可以帮到您解决问题。
一、民营上市企业实行股权激励的必要性
1.吸引和留住人才
我国民营上市公司主要分布在市场竞争激烈的行业，其中技术密集、知识密集型企业对人力资源依赖极大，但由于就业观念与政策、社会保障、工作稳定性等方面的原因，民营企业在吸引和挽留人才方面不具优势。当民营上市公司需要提高产品的科技含量或从单一产品生产经营模式向跨行业生产领域转型，实行多元化发展时，科技人才、管理人才和市场开拓人才的不足往往成为其发展的瓶颈。因此，如何综合运用股权、控制权和薪酬等来激励企业人力资本，以有助于企业的持续发展成了民营上市公司亟待解决的问题，合适的激励方式成为该过程实现的核心问题。
股权激励制度的有效实施是以配备比较完善的绩效考评体系为前提的，通过这种考核体系来反映公司的价值倾向和对岗位的要求，在激发员工工作积极性和创造性的前提下，有利于人才的评价和选拔，推动公司内部人才市场的成熟和发展。同时，股权对人才的吸引比现金报酬更大，激励对象即使在实施股权激励后离开公司，仍可通过股权分享公司的成长，对公司留住人才起到关键性的作用。股权激励作为风险与收益匹配的分配方式，是民营企业提升管理的内在需求，是吸引人才、保持队伍稳定的重要措施，也是民营企业上市之后二次创业的重要工具。
2.完善法人治理结构的需要
民营上市公司的特点之一是公司法人治理结构不够完善，管理制度有待完善，这与民营企业的发展历史密切相关。完善的法人治理结构对于促进民营上市公司的健康发展具有十分积极的促进作用，如何完善其治理结构是民营上市公司发展过程中不可回避的问题。所有权与经营权的分离是现代企业制度最为明显的特征，为促进民营企业更好地发展，就需要在所有者与经营者之间形成一种监督制约机制，股权激励就是这样的一种机制。股权激励是将企业管理者纳入所有者的利益轨道，使激励对象和股东在共同利益的基础上，构筑起两者之间联股联利联心的机制，扩大企业的股权范围，促进企业股权结构的多元化，有助于消除“一股独大”对民营企业的影响；同时，实施股权激励也对公司的监督和制衡机制提出了更高的要求，管理层为了实现决策的高效合理，必然对拥有专业技术资质的独立董事和监事会增加要求，以保证股权激励的顺利实施。因此，民营上市公司实施股权激励在一定程度上可以改善公司治理结构，实现决策的科学合理，从而建立和完善现代企业的法人治理结构。
3.约束高管人员短期行为，促进民营企业持续发展
目前我国民营上市公司对高级管理人员实行的仍然是固定底薪与绩效提成相结合的薪酬分配制度。工作收入与企业效益挂钩的薪酬分配方式固然可以提升高级管理人员的工作积极性，但奖金评定的标准通常依据的是上一年的财务指标，关注的是企业的短期业绩，容易导致经营管理者的短期行为，不利于企业的长远发展。这样的薪酬制度只会激励管理层为短期业绩努力，甚至有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长远利益。因此，我国的民营上市公司需要设立新型的激励机制，将管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励管理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。股权激励制度作为一种长期且稳定的激励制度，它的考核目标是公司的长期业绩，从表面上看，股权持有者的收入多少取决于股票价格的高低，然而股票价格是股票内在价值的体现，股票内在价值又是公司未来价值的体现，是公司长期盈利能力的反映，因此股权持有者的收入归根结底是由公司的长期业绩或公司未来价值决定的。股权激励机制把高额回报建立在企业价值提升的基础上，把经理人员的可能收益与他对公司未来业绩的贡献捆绑在一起，毫无疑问，这将会引导经营者变短期行为为长期行为，为公司的价值最大化努力，最终促进公司的长远持续发展。
4.建立企业的利益共同体，提高公司业绩
我国的民营企业大多由家族企业发展而来，基本是家族式管理模式，公司创始人即为第一大股东，在公司拥有绝对的话语权和决策权，公司所有权和经营权没有发生分离，不存在委托代理问题；随着民营企业规模的不断扩大，公司管理不规范、制度不健全等家族式治理模式的弊端逐渐显示出来，为促进企业更好地发展，民营企业开始从家族治理模式向现代企业制度转变，职业经理人开始走进民营企业。但由于所有权和经营权的分离，委托代理问题随之产生，所有者关注的是公司的长远发展，而经营者关注的是在职期间的工作业绩和个人收益，价值取向的不同必然导致两者在企业运营管理过程中产生分歧和矛盾，最终影响企业的长远发展。股权激励的实施将企业经营者纳入所有者的利益轨道，使得企业经营者能够按照所有者的利益要求从事生产经营活动，有效降低了委托代理成本，有效弱化了两者之间的矛盾冲突，从而形成所有者和经营者之间的利益的共同体。
二、民营上市公司股权激励的可行性
1.民营上市公司拥有相对明晰的产权
民营上市公司实施管理层股权激励首先应具备的条件就是明晰的产权，这是因为实施股权激励后企业的股权结构会发生变化，如果产权不明晰、股权归属无法界定、股权控制人不确定，也就无股可用、无人激励。产权明晰、所有者明确之后，股权激励计划中的激励对象、股份来源、行权价格、业绩考核等内容才能够进行决策。同时，只有产权明晰，所有者才会有对经营者进行激励的动机，如保障自身利益、提高企业价值等；而经营者得到的股权也才是明确的、有保障的，才能让股权激励真正发挥激励作用。
民营上市公司与国有上市公司相比，有着更为清晰的产权。产权制度的优势是民营上市公司所具有的最明显也是最重要的一个优势，正是这一优势为民营上市公司实施股权激励奠定了制度性的基础。民营上市公司产权制度的优势主要体现在其具有人格化的所有权主体，有自主的企业经营管理权和企业决策权，无论是企业的所有者还是企业的经营者，行为都不受政府部门的干预、限制和约束。民营上市公司之所以会具有以上特征，一方面与民营上市公司的发展历史及发展路径密切相关。我国的民营企业主要是建立在私有制的基础之上，在企业建立之初，产权主要掌握在创办企业的个人或者家族成员手中，即使在发展的过程中有所变化，其产权关系依然比较清晰。从另一方面来说，相较于国有企业与政府之间密切且复杂的关系，民营上市公司与政府之间的关系则较为简单，政府部门只能利用已有的法律、法规和政策对民营上市公司的行为实现间接的约束，而不能直接对民营企业施加任何行政影响。即便政府部门对企业施加行政干预也是没有效果的；明晰的产权使得民营上市公司的经营管理人员在现有的法律法规和政策环境下能够完全自主地行使企业的经营决策权，根据企业的发展现状和发展战略决定企业未来追求的目标；此外，民营上市公司在市场上的产权关系是明晰的，它有着明确的、独立于政府的人格化所有权主体，有着明确的财产收益权、处置权主体，并且各种权力之间的关系是完全的市场契约关系，这些特征都为民营上市公司股权激励制度的实施奠定了制度性基础。
2.相关法律法规的完善为股权激励提供法律空间
完善的法律法规是股权激励得以有效实施的外部条件，为股权激励的实施提供制度上的保障，使得股权激励的实施有章可循，有法可依。股权激励在我国的实践始于20世纪90年代，最早探索股票期权激励机制的公司是深圳万科，但由于当时缺乏相应的法律规范而被迫终止。由此可以看出，法律法规是公司实施股权激励方案的有力助推器，立法方面的不断完善是维持股权激励制度得以成长和创新的关键性因素，若没有详尽的专项法律为公司实施股权激励制度保驾护航，股权激励的实施将无所适从。
在很长一段时间，法律上的限制或空白限制着股权激励在我国的发展。以2005年12月31日中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）为标志，股权激励制度正式得到了法律意义上的最终确认。《管理办法》对股权激励的适用范围、激励对象的范围、股票来源和数量、绩效考核条件、防止内幕人交易与操纵市场、购股资金来源、实施程序等都做了明确规定，使上市公司实施股权激励有章可循，有法可依，成为上市公司实施股权激励的指引性文件。与此同时，修订后的《公司法》《证券法》在公司资本制度、公司股份回购、股票发行、高级管理人员任职期内股票转让等方面的重大突破，为股权激励的实施扫清了一系列的法律、政策障碍，为股权激励顺利实施提供制度上和法律上的保障。
3.股权分置改革为股权激励创造了良好的资本市场环境
股权分置又称股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂时不上市流通。上市流通的股份称为流通股，未上市流通的股份称为非流通股，流通股主要包括社会公众股份，非流通股主要包括国家股和法人股。股权分置是我国资本市场特有的一种形式，是由我国资本市场建立初期的政治环境、经济环境和法律环境共同导致的。我国在建立资本市场初期，资本市场还不健全，如果将所有的股份都上市流通，很可能造成资本市场的无秩序和不可控制状态；与此同时，此时的西方国家已经建立起了健全的资本市场，完全照搬西方国家的资本市场体系是行不通的，因此为了尽快建立起健全的资本市场体系，形成稳定的市场交易环境，先将一部分股权保留起来，允许部分股权流通的股权分置是当时我国资本市场的唯一选择。然而，随着我国资本市场的不断完善和发展，各方面因素趋于稳定之后，继续实施股权分置必将降低资本市场运行效率，制约资本市场的有效发展。特别是随着新股发行上市不断累积，股权分置对资本市场的改革开放和稳定发展的不利影响也日益突出。因此，从2005年开始，我国资本市场开始了股权分置改革的序幕，2005年4月29日中国证监会颁布了《关于上市公司股权分置改革试点相关问题的通知》，沪深证券交易所也随即推出了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》。截至2006年底，我国资本市场的股权分置改革顺利实施，实现了股票发行的全流通。
实施股权分置改革之后，上市公司的资本结构得到了重大的调整和改动，原来不明晰的产权关系得以理顺，企业管理决策更加科学化、民主化，公司治理结构得到了有效的治理和改善；具体表现在原有的高度集中的股权结构逐渐趋于分散化，大股东与中小股东的利益逐渐趋于一致，股权平等的证券市场建立起来，形成了同股同权、同股同责、同股同利的制度安排，由此形成了理性化的市场定价机制，股票市场的真实价值将凸现出来；股票价格市场化定价机制的形成将有利于发挥股权激励对上市公司管理层的激励和约束作用，从而为股权激励的发展创造了良好的资本市场环境。
三、民营上市公司股权激励实施现状
民营上市公司是实施股权激励最为积极的实践者。股权激励是促进民营上市公司长期、健康、可持续发展的比较理想的薪酬激励机制。实践中民营上市公司尚存股权激励操纵现象，在股权激励管制、股权激励方案设计、股权激励配套措施等方面尚存不足，在二级市场股价评价功能不能有效发挥，这些都对股票期权的激励效果有一定影响。
1.资本市场尚需完善
证券市场的股票价格与公司业绩相一致，公司业绩的提升能得到市场投资者的认可，进而促进股票市场上股票价格的提升。反之，公司业绩下降会降低股票市场的股票价格，即实施股权激励的资本市场是完善且健全的，这是股权激励实施的必备条件之一，然而目前我国并不具备这样的资本市场。目前我国资本市场的特点是：证券市场不规范，股票价格的波动并不取决于公司业绩的好坏，股价基本上不能准确反映一家企业经营业绩的好坏；股权激励的运行机理是通过将公司经营者纳入所有者利益的轨道上，将二者的利益捆绑在一起，作为激励对象的经营者的收益主要是来自努力工作提升公司业绩，公司业绩的提升在二级市场得以体现，激励对象最终从股票价格的提升中获取收益；然而目前我国资本市场的特点使得股票价格不能反映经营者的真实经营业绩，基于公司业绩而给予公司经营者激励的股权激励制度就难以有效实施，通过股权激励实现企业长期发展的目标就会落空，使得股权激励的实施如履薄冰。正是由于目前我国市场机制的不完善，还有相当一部分经理人不愿意接受股权激励，原因是我国期权兑现政策不明朗，股市不规范且风险较大，在某些情况下，实施股权激励难以变成真正的激励措施。在这种情况下很可能出现经营者的努力工作使公司业绩得到提升，然而证券市场上公司的股票价格却没有得到提升，甚至出现下降的情况，这会使得经营者的预期收入降低，打消了经营者努力工作的积极性，导致股权激励失效。
2.职业经理人市场尚需完善
我国民营上市公司大多是从家族企业发展而来，其管理模式多为家族式，公司主要管理人员均由家族内部成员构成，家族成员之外的人很难成为高层管理人员，致使一些想要努力工作的经理人的积极性受到极大打击，这样十分不利于我国职业经理人市场的建设。一个有效的职业经理人市场环境对于现代企业制度的发展、有效的公司治理及股权激励的实施都有着十分积极的意义，这是因为成熟的经理人市场可以有效弥补股权激励对管理者激励和约束的不足；经理人市场是经营者的竞争选聘机制，经营者的声誉是经理人市场上经营者的“质量”信号，是选择经营者的首要标准。对他们而言，没有职业声誉就意味着其职业生涯的结束。因此，这些职业经理人为了自己的职业生涯有长远的发展，必然会自觉主动地努力工作，提升公司业绩，从而提高自己的“声誉”，这样就会将企业经营者纳入所有者的利益轨道，使经营者能够以股东的身份参与企业管理和经营决策，从而降低委托代理成本。由此可见，完善的经理人市场对管理者的激励约束是强有力的；然而，目前我国的经理人市场还不发达，即使上市公司在实施股权激励后业绩没有得到提升，也不会影响职业经理人在市场上的“声誉”，他仍然可以获取可观的收入，这就会降低经理人员努力工作提升公司业绩的积极性。此外，目前我国的经理人市场尚没有那么多优秀的职业经理人，企业往往不能选聘到真正优秀的人才，如果这个人的能力有限，那么再怎么激励也是无济于事，难以实质性地提升上市公司的经营业绩，最终影响股权激励的实施效果。
在我国，传统的“官本位”思想使得许多经营者认为搞好与上级的关系通常比搞好公司经营管理更加重要，这就使得决定经理人升迁的不再是公司业绩的提升，经理人更多关注的是如何搞好与上级的关系。如果经理人的升迁不是由公司业绩的提升决定的，如果搞好与上级的关系就可以获得升迁、获得高额收入，那么实施股权激励也就难以达到激励经理人努力工作的目的，股权激励也就无法达到激励经理人将自身收益与企业长期利益“捆绑”从而追求双赢的目的，影响股权激励的实施效果。
3.民营上市公司的内部治理结构尚需完善
股权激励的实施不仅要有企业外部的监督和约束，还要有企业内部的监督和约束，因为公司内部对于管理层的监督和约束效果更好。对此，民营上市公司应该完善公司内部治理结构，建立起股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡的公司治理结构。尽管我国民营上市公司已经初步建立起了股权激励所需的内部治理结构，但依然存在很多问题，其中最为突出的问题是民营上市公司法人治理结构的问题。我国的民营上市公司大多数是从家族企业发展而来的，公司创始人即为公司的第一大股东，在公司拥有绝对的决策权和控制权，这种股权结构很容易导致家族内部成员利用内幕消息牟取私利，最终牺牲中小股东乃至整个社会的利益。从我国民营上市公司董事会成员结构来看，董事会成员一般都是拥有绝对权威的公司创始人，很多董事会成员都是家族企业内部人员，尽管上市后的民营企业为了满足证监会的要求设置了独立董事和薪酬委员会等若干职位，但民营企业的实际控制人对公司的重大事项大权在握，包括独立董事的提名和选举，这种被选举人监督选举人的方式从机制上制约了独立董事的独立性，并在一定程度上限制了独立董事在股权激励实施过程中的监督效果。此外，从我国目前的政策法规来看，独立董事和薪酬委员会关于股权激励的监督、报告责任相对较为薄弱，从已经实施的公司来看，尚无独立董事发表过反对意见。因此，民营上市公司的家族成员应该清醒地认识到自身存在的问题，更多放权给职业经理人和优秀的管理人员，将更多的精力放在公司治理体系的完善中，发挥自身在公司治理中的主导作用。
四、民营上市企业股权激励计划实施要点
1.激励对象
在民营上市公司中，大股东基本就是公司实际控制人，公司所有权和经营权并没有出现较大分离。大股东一般就是公司董事长，管理董事会并拥有公司重大决策权。因此民营企业股权激励的对象一般不包括董事会成员，主要是公司的经营者。公司的经营管理者包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书，这些人都是公司各个部分的关键人员，对公司了解透彻，担任重要的经营管理任务。虽然民营上市公司多为家族企业，但是公司中的中层管理者基本为家族外成员，因此将他们列入股权激励对象是十分必要的。
我国的民营上市公司大多分布在市场竞争激烈的行业，其中技术密集、知识密集型企业对人力资源的依赖极大。但由于就业观念与政策、社会保障、工作稳定性等方面的原因，我国民营公司在吸引和挽留人才方面不具优势。在民营公司中，核心技术（业务）人员是决定公司生产力先进性和效率的关键，他们主要从事复杂的脑力劳动，其素质和水平直接决定公司的市场竞争能力，是公司经营管理的关键。企业的竞争是产品、技术上的竞争，本质上是人才的竞争。能够吸引高素质人才在一定程度上决定着公司的兴衰。国外一些公司尤其是高科技公司，股票期权已经成为其吸引技术人才、鼓励技术骨干创新、约束技术骨干跳槽的重要手段。因此，在民营企业中授予核心技术人员一部分股权，有助于留住和吸引更多的人才。
2.激励模式
激励模式的确定是股权激励的核心，它直接决定了股权激励的实施效果。股权激励的模式和方法有很多种，并且每种模式的作用机理、激励效果和适用性也各不相同，民营企业在具体应用中，应根据自身的客观情况和实际需求，选择适合的、有效的股权激励模式。
股权激励的模式有很多种，股票期权、限制性股票、虚拟股票、业绩股票、股票增值权、延期支付等。民营企业在具体确定股权激励模式时，需主要综合考虑以下几个方面的因素：
（1）激励目的：所谓“对症下药”，股权激励的目的直接决定了将要采用的激励模式。民营企业大多分布在市场竞争激励的行业，公司具有技术含量高、成长性强、发展潜力大的特点，这些特点决定了民营企业股权激励的目的是提高公司的竞争力，吸引优秀人才；另外，民营企业在快速发展过程中，现金流并不充裕，用于支付激励的现金不多，可以采用“公司请客、市场买单”的方式。即给予激励对象部分流通股，激励对象从股票市场价格的提升中获取收益，从而达到股权激励的目的，也就是股票期权的激励模式。
（2）企业实际情况：企业实际情况所指的内容是多方面的，包括企业所处的发展阶段、企业规模、企业现金流等。民营上市公司大多处于成长期和成熟期。处于成长期的企业，公司的生存问题已基本解决，进入了高速发展阶段，并且拥有了自己的主导产品，管理规范，企业规模不断扩大，这一阶段的股权激励应更多地倾向于高级管理人员、核心技术人员、业务骨干，股票期权是较为合适的模式；处于成熟期的企业，公司的产品销量和利润、市场占有率都达到了最佳状态，企业及产品的社会知名度都很高，这一阶段企业人员规模迅速扩张，业绩较为稳定，现金流充裕，企业可以采用股票期权、业绩股票等模式。
从民营上市公司股权激励的实践情况看，股票期权是最主要的激励模式，期权也是在国外得到最多关注的激励模式。当然，股权激励模式也是多种多样的，这些模式的目的、作用、风险都有所差异，民营上市公司应根据自身情况选择适合的股权激励模式。
3.授予数量
一次包含83家民营上市公司股权激励实践的调研显示，激励额度占公司总股本的比例平均为3.76%，激励额度最低的为0.58%，最高的为10%。在股权分配上，民营企业多采用了与职务挂钩的分配方式，职务越高，获得的股权越多。我国民营上市公司在激励额度的确定上，首先应符合《管理办法》的规定，总数不能超过公司总股本的10%。关于具体授予经营者多少期权数量才能达到最佳激励效果，没有统一明确的答案。在我国，通常有两种方法可以决定股权激励的总量：
（1）留存股票的最高额度：这一额度往往代表了现有股东所能忍受的股权稀释的最大程度。在这一额度限制下，企业可以根据规划，对该额度进行合理分配。
（2）根据薪水来确定激励总量：企业根据全体员工总年薪的某个百分点，或以其他薪金为基础，套算出股权激励的总量。当然，此种方法只能勾勒出股权总量的平均规模，各公司由于所处行业、劳动力市场供求状况、公司发展预期、发展策略、企业文化的不同，会产生实际激励总量的差别，公司应灵活运用。
在激励总量确定后，接下来要解决的就是激励总量的分配问题，即激励对象获授股权的问题。一般做法是：企业在董事会的监督下成立专门的薪酬委员会，委员会按岗位、工龄、学历、工作表现、部门业绩等的不同，对每位激励对象进行评分，并按照其得分在全部总分中的比例进行股权的分配。
4.股票来源
民营上市公司实行股权激励计划时必须储备一定数量的股票，以备激励对象在行权时使用。从美国实施股权激励公司的实践情况来看，其实施股权激励的股票来源主要有两个：一是通过公司留存股票账户回购股票。留存股票账户是公司用来将自己发行的股票从市场部分购回的专项资金，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外，公司将回购的股票存入留存股票账户，根据股票期权的需要，在未来某时再次出售；二是公司发行新股票或配股时预留一部分股票，如美国高科技公司在成立时都预留相当数量的股票，这部分股票形成留存股票，成为日后授予员工期权的主要来源。
对于我国企业而言，《管理办法》第十一条规定：“拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：一、向激励对象发行股份；二、回购本公司股份；三、法律、行政法规允许的其他方式。”
从我国民营上市公司股权激励的实践来看，绝大多数公司都采用了定向发行新股的方式。定向发行新股的方式是可以接受的，这种方式实施难度较小，可操作性较强，没有现金流出的负担，反倒可以募集到一定量的资金；此外，发行新股还可以降低上市公司的资产负债率，对公司未来发展十分有利。但发行新股会对稀释原来股东的股权，一些股东会对此产生不满，因此，公司薪酬委员会在制定股权激励方案确定股票来源时要征求股东的意见，了解他们愿意将自己股权稀释的程度。此外，由于我国《公司法》《证券法》的修订，股票回购也具有了可行性，与定向发行相比，它不影响股本总量，不会稀释股东的股权。然而，股票回购需要公司支出大量资金，给公司带来较大财务负担；并且，我国相关法律法规在股票回购方面的规定还存在一定的矛盾和冲突，这会给公司股权激励方案的制定者带来很多困扰，使他们无所适从。
综上所述，定向发行和回购公司股份都有各自的优缺点，民营上市公司不能够照抄照搬其他公司的方式，应根据公司自身情况选择合适的股票来源方式。
5.资金来源
股票期权作为一种买入式期权，激励对象在行权时必须拿出一定的资金按规定的价格购买股票。虽然上市公司高管的收入可观，但是要拿出大额资金支付购股资金对高管人员来说还是有很大困难，激励对象要想顺利行权就必须找到有效的融资渠道获得行权资金。从我国民营上市公司的实践情况来看，大多公司采用了激励对象自筹解决的方式，另外还有些上市公司采用了提取激励资金分配给激励对象的方式，激励基金列入公司的激励成本费用。我国目前法律仅从禁止性的角度做出规定，严禁上市公司向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款，以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象的资金来源问题直接关系到激励计划能否真正有效地实行。
从目前看，激励对象自筹资金和提取激励资金是主要的资金来源方式，它们各有优缺点。激励对象自筹资金的方式对公司没有任何财务负担，但对激励对象来说资金压力非常大，因为激励对象除了要支付行权资金还有支付相应的税负，面对这样一笔巨额资金，激励对象可能会对公司的激励诚意产生怀疑，激励效果将会大打折扣。提取激励资金的方式可以有效缓解激励对象的资金压力，但会增加企业的资金压力，对民营企业来说也是很大的负担。因此，民营上市公司可以根据公司自身情况选择合适的资金来源方式，相信随着股权激励的不断发展，国家法律法规的健全，会有更多被法律法规所允许的融资渠道供激励对象选择。
6.行权价格
我国民营上市公司在股票期权行权价格的确定方面基本上采用了国际通行的方法，即以股票市场价格作为定价的基础。然而，就我国目前资本市场的实际交易情况来看，私募基金、操纵股价等违规交易现象比比皆是，股票价格的波动很大程度上并不取决于公司的实际经营状况。因此，将在这样的资本市场环境下形成的股票价格作为行权价格，会严重削弱实施股权激励的合理性和规范性。一个合理的行权价格应正确反映公司的真实价值，从而保证高管从股权激励中获取的收益是其经过努力后的回报，而不是通过其他非法渠道获取的。
我国民营上市公司在制定行权价格时，应从方案制定方和监管方两方面着手考虑。从方案制定方来说，民营上市公司在确定激励对象的行权价格时不能完全依赖于资本市场上的股票价格，行权价格的确定可以参考企业的现金流或经济附加值折现，或是建立一个包括行权前数年平均净资产收益率、收入增长率和利润增长率在内的综合指标体系。总之，尽量使行权价格反映公司的真实价值。从监管方来看，由于我国资本市场不健全，存在市场操纵行为，股价不能反映公司真实业绩，因此监管部门应要求我国上市公司依据更长时间的平均收盘价作为行权价格的制定依据，从而降低股价波动对行权价格的影响。目前证监会依据《管理办法》中规定的行权价格不能低于激励方案公布前30个交易日的平均收盘价来制定行权价格，本书认为30日的时间窗口不够长，依然容易受到高管的操纵。因此，本书建议将30日的时间窗口延长至3个月或6个月，通过强制性的制度安排降低高管自利行为，使行权价格更好地反映公司的实际价值。
7.有效期和行权安排
我国民营上市公司实施股权激励的目在很大程度上是为了吸引和挽留优秀人才。设置一定长度的有效期可以鼓励公司经营者努力工作，为公司的长期利益着想；但若有效期设置的过长，超出了激励对象在公司的平均服务年限，激励对象就会对股权激励的实施效果产生怀疑，影响股权激励的实施效果。在有效期内确定激励对象分期行权，可以有效约束激励对象，缓解民营上市公司人才流动频繁的问题，同时也可有效避免经营者的短期自利行为，保护中小股东的利益。因此，本书建议将民营上市公司股权激励有效期定为4～6年，并且对激励对象分期行权。
8.完善股权激励业绩考核指标体系
统计显示，我国大部分民营上市公司选取净资产收益率和净利润增长率作为业绩考核指标，尽管它们可以反映上市公司经营业绩，但指标过于单一，更多是衡量企业的短期业绩，难以有效反映企业的长期业绩，并且容易受到高管出于自利行为的操纵，损害股东的利益。此外，指标的选取仅是其中一个方面，业绩标准的设定更为关键，实践中很多公司设定的业绩标准低于公司历年的平均水平或公司前三年的平均水平，激励对象几乎可以坐享其成，考核标准形同虚设，失去了股权激励的本来意义。
股权激励中业绩考核指标的设定包括两个方面：一是业绩考核指标的选取；二是业绩考核指标值的设定。
（1）业绩考核指标选取
从考核指标的数量看，民营企业应采用多种指标相结合的指标体系，如引入主营业务利润、经营性现金流量、应收账款周转率、存货周转率指标等。建立多层次指标体系可以反映公司各维度的能力，全面考核公司业绩。
从考核指标的质量看，民营企业大多选取了净利润增长率、净资产收益率、每股收益这些传统的财务指标。这些指标基本是以会计利润为核心的，股权激励的目的是将激励对象与股东的利益联系在一起，实现股东财富最大化，因此在进行指标选取时应增加一些能够反映股东利益的财务指标，如EVA指标。
从考核指标的性质看，指标的选取要尽量避免环比指标、绝对指标和纵向指标。环比指标可能会使高管做低激励有效期某一年业绩，从而增加以后年度业绩指标达标的可能性，增大高管机会主义操纵空间；绝对指标容易受到高管操纵和行业景气指数等因素的影响；纵向指标能够反映公司的发展过程，但仍然无法克服行业景气指数的影响。相对而言，相对指标、横向指标能够克服这一弊端，更加客观衡量高管的经营业绩。民营企业应根据自身特点和所处行业特点恰当选择考核指标，设计一套适合自身特点的业绩考核指标体系。
此外，民营上市公司应引入一些基于自身行业特点的业绩考核指标。例如，房地产行业可以引入土地储备作为考核指标，避免管理层为达到提高业绩的目的而盲目出售土地，损害公司的长远发展。
（2）业绩考核指标值确定
公司业绩考核指标确定后，需要设定量化的业绩考核指标值。业绩考核指标值的确定，需要根据企业所处的行业特点和企业自身的特点确定。在设定业绩指标值时，若采用纵向指标，需要参考公司历年业绩情况，这对于业绩稳定的公司来说不难，但对于周期性行业如水泥、房地产行业来说，公司业绩很不稳定。这时候就需要横向比较行业和竞争对手的业绩来设计业绩考核指标值，以避免行业业绩波动而对股权激励对象贡献的抹杀。业绩考核指标值的设定既要有挑战性又要具有可操作性，既要达到对激励对象的激励作用又要使激励对象可以接受。
五、某民营上市公司股票期权激励计划案例
企业背景：
××电器，前身为××集团股份有限公司，成立于1992年8月，1993年在深交所上市，2006年11月推出股票期权激励计划。它也是中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》后较早推出股权激励计划的公司，其股票期权激励计划的主要内容如下：
1.激励计划的目的
1）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。
2）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续回报。
3）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
4）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
5）兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展。
2.激励对象的范围
1）公司董事（不包括独立董事）。
2）高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事局秘书及《公司章程》规定的其他人员。
3）主要业务负责人及参控股公司主要负责人员。
4）由董事局主席提名的骨干人员和有特殊贡献人员。
3.激励计划的股票来源
为××电器向激励对象定向发行。
4.激励计划的股票数量
计划授予的股票期权数量共5000万份；涉及标的股票数量占公司股本总额的比例为7.93%；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
5.获授股票期权的条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。
（1）××电器未发生如下任一情形：
1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
6.股票期权的授权日
在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事局确定授权日，但授予日不为下列日期：
1）定期报告公布前30日；
2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7.股票期权的有效期
自股票期权授权日起的5年。
8.股票期权的行权价格
本次股票期权的行权价格为10.80元，是依据下述2个价格中的较高者确定的：
1）计划公布前1个交易日的公司股票收盘价10.80元；
2）计划公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价9.25元。
9.股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权将分3期行权，行权时必须满足以下条件：
1）根据《考核方法》，激励对象上一年度绩效考核合格；
2）××电器未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
②最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）在计划期限内，行权期内的行权还需达到下列财务指标：
①授权日后第2年可以开始行权的、不超过已授权部分总量20%的股票期权的行权条件还需要满足如下业绩条件：2006年度相比2005年度，净利润增长不低于15%，2006年度加权平均净产收益率不低于12%。如达到本业绩条件，该部分的股票期权的行权期为自授权日起满1年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该部分的股票期权作废。
②授权日后第3年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量40%的股票期权的行权条件还需要满足如下业绩条件：2007年度相比2006年度，净利润增长不低于15%，2007年度加权平均净产收益率不低于12%。如达到本业绩条件，该部分的股票期权的行权期为自授权日起满2年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该部分的股票期权作废。
③授权日后第4年可以开始行权的、不超过已授权部分总量40%的股票期权的行权条件还需要满足如下业绩条件：2008年度相比2007年度，净利润增长不低于15%，2007年度加权平均净产收益率不低于12%。如达到本业绩条件，该部分的股票期权的行权期为自授权日起满3年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该部分的股票期权作废。
10.股票期权的可行权日
激励计划的激励对象自授权日起满1年后方可行权。可行权日为公司定期报告公布后的第2个交易日，至下一次定期报告公布前的10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：
1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
11.股票期权的禁售期
1）激励对象转让其所持的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。
2）激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持的本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。
3）激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，若有此类行为发生，由此所得收益归公司所有。
4）若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
除上述主要内容外，该计划还对公司和激励对象各自的义务与权利、股票期权计划处理的特殊规定、激励计划的终止、信息披露与监管等都做出了明确的说明与规定。
六、某非上市民营企业股权激励案例
（一）企业现状
H装饰产业集团是一家房地产精装修综合服务商，其人力资源管理工作的重点获取对象、保留对象、激励对象是设计师、产品研发、市场营销人员等核心工作人员。相应地，公司制定了较为详尽的绩效考核制度。但是随着业务的扩大发展，企业的人力资源瓶颈也日益显示出来。该公司现有薪酬制度与绩效管理存在的问题主要有：
1.缺乏长期激励
H装饰产业集团尽管关注了对各个岗位的绩效考评，但只是每年跟各位骨干人员签订年度经济计划指标，规定相关绩效提取政策。这就造成骨干人员只考虑眼前短期效益，而没有将企业的未来发展跟自己的发展结合起来。
2.绩效政策不统一
因为各个下属公司的绩效提取政策由各自制定，导致攀比心理，也致使部分已经做到重要岗位的员工离职。而且因为每年绩效政策的调整，导致大家能在今年拿的效益绝不拖到明年，存在利润操纵的可能性。
3.绩效考核指标单一
考核指标非常单一，仅仅就是回款额和利润额，缺乏过程控制，且考核结果也就仅仅是绩效工资的计算发放办法，不利于调动公司员工与企业共同发展的愿望。
（二）股权激励方案设计
针对上述问题，公司需要设计建立长期激励制度、科学的绩效管理体系及统一的综合性考核指标，从而保证公司长期快速发展。在国家相关政策的支持下，遵循合法性、现实操作性及实现企业管理价值的原则，该公司股权激励计划的设计思路如下：
1.股份的来源
对于非上市公司而言，股权激励的股份一般有两种来源：一是原有股东按照比率或者由控股股东转让部分股权，二是增资扩股。
考虑到H装饰产业集团目前规模不大，职工收入不高，而股权激励政策的考察期、等待期等时限较长，短期内要求参加股权激励的员工进行股份支付有一定困难，故笔者提出，由控股股东先增资扩股，再将增资所对应股份以股东代持、行权时转让的方式来解决期权股份激励的股份来源问题。
2.授予的对象及授予条件
跟工资薪金相比，股份激励更注重企业长期战略目标的实现，因此在激励对象的选择上，应选择对企业长期战略目标实现起到关键决定作用的最有价值的员工。从人员上来看，激励的重点是：公司的高级管理人员、各个分公司的总经理、各个职能部门的负责人、主创设计师、产品经理、市场营销总监及符合公司发展需要的特招人员等。从激励对象在公司的工作年限来确定，条件是在公司就职不低于三年的员工或在公司高层管理岗位任职满一年的高层管理人员。
另外对公司方面的限制条件应包括：
（1）上一年度个人绩效考核达到公司平衡计分卡考核标准；
（2）公司年净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于12%。
3.行权数量及价格确定
在确定用于股权激励总额时，需要参考诸多因素：如企业的整体薪酬及福利安排、企业目前的资产规模和净资产、企业股东的控股地位是否受影响等。在确定个体股权激励份额时，则需要考虑公司的人员结构问题。一般来讲，任何一位激励对象获得的激励股权，均累计不得超过公司股本总额的1%；根据伯明顿管理咨询公司的研究结论，高层、中层、骨干员工的激励数量按照4:2：1设置是比较合理的。
H装饰产业集团采用按照注册资本金划分为等额份额的方式确定行权价格。在实施股份期权激励计划之前，应由中介机构对公司的净资产进行评估。行权时按照政策规定，可以享受折扣价格购买股份，折扣价格与净资产之间的差额，即为股权激励享受者的收益。
4.行权等待期及行权条件
行权等待期是指员工被授予股份期权计划的时期到可以实际履行期权计划的时间段。H装饰产业集团设定初次被授予期权份额的员工需要等待两年。期满后，要同时满足上述公司实行期权限制条件后，可进行行权。期满未达条件者，取消其该年度的股权激励份额。
5.行权方式选择
行权期为五年，五年内可以根据自身经济状况分批行权，平均行权进度为20%，年行权最高额度为40%。初次行权出资不低于被授予期权总额的20%，今后每年根据自身经济条件按照不低于10%的比例出资行权，年末按照实际出资所占份额参与企业分红。分红用于回填未行权部分期权的实际应出资额。五年期满后期权份额未履行部分作废。
前期股份期权没有履行完成，不再参与下一期期权激励。
期权获得者不能放弃实际出资购买股份，否则视为放弃期权。
6.退出机制
退出机制的触发有两种情况：
其一，当股权激励受益人等待期内个人绩效考核不达标、发生危害企业利益的行为、辞职、退休或者死亡时，其已经享有或者还未行权的股权期权计划将被全部取消行权资格或者强制内部转让。
其二，当公司经营情况没有达到实施股权激励的条件、遇到不可抗力出现严重亏损或根据股份激励的规定进行股权结构调整时，不适合实施或者继续实施股权激励，股权激励应该终止或者取消。未能行权的，不再继续行权。
无论是转让还是公司予以出资回购，交易价格参照上一年度公司净资产价格。公司出资回购部分将充实未来股权激励份额。
7.受益人股份转让的限定
股权转让仅限于公司内部。现有股东按照持股比例享受优先购买权，分别依次有控股股东、参股股东、高层、中层、骨干。
基于竞业禁止原则，离职员工转让股份将有一年等待期，等待期间股份处于冻结状态，不再享受股东权利。等待期满后的第一年6月份先付转让款的50%，剩余50%在次年6月份支付。
（三）开放式股权激励方案的实施
第一步：组建激励计划管理团队，明确各自的职责，建立内部监控体系。一般而言，管理团队包括四个部分：最高权力机构——股东会，执行机构——董事会，监督机构——监事会，董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构。
第二步：实施股权激励计划分析，完善所涉及的法律和财务文件。从实际情况来看，股权激励方案的设计和实施的每一个环节都涉及法律关系，因此股权激励同时也是个法律问题，需要有专业法律人士介入。同时，拟实施股权激励政策，应有独立的会计师事务所对公司的财务状况进行审核评价，并出具审查报告，作为可令人信服的实施股权激励政策的财务依据。
第三步：股权激励计划方案及配套文件的起草。包括股份期权激励方案、股份期权激励计划绩效考核办法、股份期权授予协议书、公司章程修改建议书、激励对象承诺书等。
第四步：上述文本提交董事会、股东会审议通过后，形成正式文本，予以公示方可实施。
第五步：完善股权激励计划的授予、行权程序及计划执行过程。在实施过程中，按照股权激励计划的要求条件，对人力资源部门提供的符合条件者进行甄别。由公司向激励者授予股份期权激励标的并签署股份期权授予协议书。按照计划规定进入行权等待期的员工仍需接受公司的业绩考核，直至可以行权。在执行过程中，薪酬考核委员会将负责对计划的执行不断听取意见，给董事会提供修改意见，不断完善股份期权激励计划。
（四）案例分析
通过对上述H装饰产业集团的股权激励政策进行分析，发现其可能存在以下问题：
1.该公司采取了先增资扩股，后由控股股东代持的方式解决股份来源问题。虽然治理结构改变了，但是过于集中的股权和习惯性的老板个人决策，很可能会压抑管理层在公司治理中的作用。即便作为股东参与企业剩余利润的分配，也可能是采取牺牲公司长远发展的一些做法来满足当前的利益需要，那么股权激励的执行效果就会大打折扣。大股东要转变角色和决策风格，积极构建一种开放的民主的所有权文化，调动被激励者的激情和潜力，以主人翁的主动性来工作。
2.由控股股东代持股份问题。目前国家法律中对代持股份没有明确规定的保护政策，虽然双方均签订了代持协议，但是一旦真的产生纠纷，走法律途径解决还是存在一定的困难。
需要建立代持股东履约保险金制度。风险保证金账户应独立于公司的经营管理，或采用第三方监管。另外，随着公司发展，公司员工支付能力增强，可直接由被激励者按照激励条件和行权条件缴纳认股权，进行工商股权变更，一步到位，取消股份代持。
3.股权激励实施后，被激励员工成了公司的股东，他既是工作者，又是企业所有者。缺乏后续的激励和约束机制，会导致被激励者降低工作热情，也影响其他被激励者的工作积极性。
因此，对于通过股权激励获得的股份，应设定为限制性股权。建立持续考评体系，以保障和提高其他被激励者的劳动所得。比如，在股权激励方案中增设：“行权结束，期权股份转化为实际股份后，员工仍需参加公司的绩效考评。连续两年个人考核绩效不达标，公司将有权收回其股份的50%，按照上一年度公司每股净资产价格计算回购，以此次类推，直至全部收回。”