股权激励方案设计怎么做？（股权激励方案“七步成诗法”）

股权激励方案设计怎么做？本文主要介绍如何通过七个步骤来设计一个股权激励方案，也就是俗称的股权激励方案“七步成诗法”。一般来说，具体设计一个股权激励方案的逻辑是：首先，根据企业的行业特性、发展阶段、股权属性和未来的资本战略提炼出企业的需求；其次，按照“定人员→定模式→定来源→定数量→定价格→定时间→定条件”的顺序分别确定合适的股权激励对象、确定适合企业的股权激励模式、确定激励股票的来源和购股资金来源、确定激励股份的数量、确定行权价格、确定股权激励计划中的时间安排、确定股权激励的业绩标准；最后，形成三份重要的文件：股权激励合同、股权激励实施方案和业绩考核书。其中股权激励实施方案和业绩考核书作为股权激励合同的附件，具有同等的法律效应。

*股权激励方案设计第一步——定人员

一、激励对象选择范围

股权激励计划的目的是通过授予股权，使得激励对象与企业的长期发展利益一致，从而共同达到利益的最大化。原则上来讲，只要是对企业的发展起关键作用的人员，都可以是股权激励对象的选择范围。但同时，国家法律法规也对股权激励对象范围进行了一定的法规政策限定。

1.上市公司股权激励对象范围

对于上市公司来说，股权激励对象范围需要依照《上市公司实施股权激励管理办法》等法规的规定予以确定。上市公司实施股权激励的激励对象范围一般包括：董事（不包括独董）、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他董事会特批的员工。

根据上市公司股权激励相关监管法规，以下人员不能作为股权激励计划的激励对象：

（1）独立董事。

（2）监事会成员不得成为股权激励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象（除非经股东大会表决通过）。（根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定）

（3）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被证监会行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。（根据《上市公司实施股权激励管理办法》的规定）

（4）根据国有控股上市公司（境内）特殊规定，国有控股上市公司中，激励对象不包括由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

同时，国家法律法规对于上市公司股权激励对象也有一些限制性规定：

（1）根据《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。

（2）根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，持股5%以上的主要股东或实际控制人其配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。股东大会对该等事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

（3）激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

2.非上市公司股权激励对象范围

对于非上市公司而言，因为没有上市公司关于股权激励对象的法规限制，所以在确定股权激励的激励对象范围方面有相当的灵活性，可以根据自身实际需求来确定激励对象。一般来说，非上市公司的激励对象应该是：公司董事、高管；中层管理人员；核心技术或业务骨干；其他公司董事会认为对公司长远发展有重要作用的人员。

《中华人民共和国公司法》规定，在非上市公司有限责任公司情况下，获得股权期权的总人数及公司原有股东的人数（包括法人）总计不能超过50人。如果企业的激励对象范围较广的话，受人数的限制，很多企业采用间接持股的方式来解决此问题，一种形式是成立一个法人组织，实行法人持股，另一种形式是自然人代持和信托方式。如此一来，也就无限放大了激励对象的范围。原则上，从高管到核心人员，再到普通员工都可以纳入其中。但是除了小部分公司实行员工持股计划外，大部分公司实行股权激励仍然限定在特定的人群和比例中。

3.关于股权激励对象范围的思考

◆企业在确定股权激励对象范围时，要避免两种倾向：一种是把股权激励当作人人都可以参与的福利（本身就是以福利为目的的股权激励除外）；另一种是只把股权激励授予极少数人，例如有的公司股权激励仅针对总经理。两者都很难实现股权激励对企业发展的促进作用。前者人人享有，实现了福利，没实现激励；后者表现出企业缺乏分享的精神，会导致中层管理者及骨干员工的不满，这种股权激励对企业发展起不到促进作用。

◆在美国，不同的公司确定的激励对象也不同。美国3%的企业只对核心层（包括董事长和首席执行官）和主要经营管理人员（副总裁、财务总监）实行管理层激励方案；22%的企业只对顶尖的管理层实施管理层激励方案；42%的企业对公司的中上管理层实施管理层激励方案；只有很少的3%的企业对所有的雇员实施管理层激励方案。我国企业需要根据企业自身情况合理确定本企业股权激励的激励对象范围，股权应授予占有企业核心资源或对企业业绩有主要影响力的员工，包括高级管理人员、技术骨干等，必要时还应包括董事会成员。

◆很多企业在制定股权激励计划时，纠结需不需要把销售人员纳入计划。实际上，针对销售人员实施股权激励，对有的公司具有特别重要的意义。销售人员的提成制度，把激励与其销售业绩直接联系起来，过于注重眼前的利益；实施股权激励，通过延期支付的方式可以避免销售人员的短期行为，促使其关心企业的长期发展。当然，针对销售人员的股权激励，应该给予能对企业整体营销体系带来价值的员工，至于仅是个人销售能力强的员工则做次一级的考虑。

【案例】某医疗器械公司股权激励对象范围

1.母公司层面激励对象范围界定如下：

总经理、副总经理；总监、部门经理；同时满足下列条件的优秀员工：在某医疗器械公司工作满3年；在职期间的平均年度综合考核成绩为优秀或对公司有特殊贡献；掌握特殊技能，属于市场稀缺人才，培养周期较长、培训投入较多、招聘难度较大。

2.销售子公司（或分公司）层面激励对象范围界定如下：

销售总监、未来独立持股平台的销售区域大区经理及销售骨干（销售骨干指上年度销售业绩在800万元以上、回款率在90%以上的销售人员。）

3.区域销售分公司层面激励对象范围界定如下：

大区经理、销售骨干

二、如何确定激励对象

根据上文所述，只要是对企业的发展起关键作用的人员都可以作为股权激励对象。但从股权激励实施的效果考虑，如果激励对象范围过于狭窄，容易造成公司内部贫富差距悬殊，降低员工对企业的忠诚度；而如果过于宽泛，则使股权激励成为一种变相福利，削弱了股权激励的效果。

因此企业应根据自身情况慎重决定股权激励对象，首先是要确定股权激励对象的具体范围（即激励对象人选策略），然后是对员工进行评价决定最终股权激励人选（即激励对象确定）。

1.激励对象人选策略

企业应根据其业务特点与企业所处不同发展阶段，确定重点激励对象，并随企业的发展不断调整激励重心。

（1）初创期企业股权激励应以技术人员为导向。

处于创业阶段的企业，规模一般相对较小，企业主要目标是快速进行产品研发占领市场。企业在此阶段的管理与决策相对简单，并且很多管理与市场工作也是由技术人员兼任。因此处于创业阶段的企业进行股权激励的重点应是那些掌握企业核心技术、核心资源的领军人物，和对企业技术工作已做出或即将做出重要贡献的技术骨干。

（2）发展期企业股权激励须管理层、技术骨干、市场营销骨干“三驾马车”并重。

进入发展期的企业，企业管理制度开始建立并不断完善，组织机构趋于稳定，管理工作逐渐加强。这一阶段，虽然技术人员的作用仍然十分重要，但随企业的继续扩大，管理人员和市场人员的作用在企业中也显得同等重要。因此在此阶段，股权激励的重点除技术骨干外，还应包括企业的经营管理层和市场营销骨干。

（3）成熟期企业股权激励应加大对企业管理层的力度。

成熟期企业进入大规模生产和销售阶段，治理结构完善，组织结构稳定，人才队伍稳定，制度健全和管理方式复杂化。企业资源最为丰富但发展趋于平稳、缓慢，面临着二次创业的机会模式选择。在此期间，企业管理层的决策很重要。因此企业这个阶段的激励重心应侧重于企业管理层，以及新技术的研发人员，并加大对企业管理经营层的激励力度。

（4）衰退期企业股权激励应落实在关系到企业再造的关键人员身上。

企业进入衰退期，其原有技术和产品处于停滞、衰退状况，基于原有业务体系的股权激励，对企业的发展已经不起什么作用了。在此阶段，企业的目标是寻找新方向，开辟新领域，寻求进入新一轮的企业生命周期。因此，企业的决策和新技术、新产品的研发对企业来说都十分重要，激励的重点应放在企业经营管理层和新项目的研发人员上，尤其是放在直接关系到企业再造的关键人员上。

事实上，在衰退期的企业，员工对企业的信心不足，给予股权不如给予现金激励。但是，如果企业成立新的项目公司，新公司的股权激励将再次发生作用。

2.激励对象确定

确定了激励对象人选策略后，企业就要进行激励对象人选评价，挑选出符合要求的股权激励对象。企业通常基于企业的职位体系、任职资格体系、考核体系等制度，从职位、任职年限、能力、业绩等因素对员工进行评价，这与企业通常进行的调薪调职过程中的员工评价方法类似，在本书就不再做具体介绍了。

需要注意的是，股权激励对象的确定需要遵从以下原则：

（1）不可替代性原则

股权激励计划毕竟是一种针对核心员工的中长期激励计划，而且企业可授予的股份也是有限的，因此，要让有限的股份发挥最大的作用，必须限制股权激励计划的参与人数，将有限的股权激励份额授予企业的核心员工。什么叫核心员工？其中有一个显著特征就是其在企业的地位或价值具备不可替代性。在决定激励对象人选的取舍方面，其中一个很重要的原则就是不可替代性原则。如果某位员工是其他员工不可替代的，在人才市场上很难招募或者培养成本很高，这种情况下企业应该授予该员工股权激励，通过股权激励这种方式绑定该员工为企业长期服务。

（2）未来价值原则

企业发奖金，往往是针对已经为企业做出重要贡献的员工，褒奖的是员工已做出的业绩；而股权激励与奖金激励不同，除考虑员工历史贡献外，更偏向于考虑员工未来能给企业带来的价值。事实上，企业考虑员工的历史贡献，也应该从基于其历史贡献推断其未来对企业发展的价值的角度来考虑。因此，企业在选择股权激励对象时，要侧重于对企业未来发展有可能做出重要贡献的员工。当企业亟需的某类人员暂缺时，甚至要给这类人员预留股权激励份额。也就是说，企业股权激励计划既要考虑现在的骨干，又要考虑未来的人才。

（3）公平原则

相对调薪调职的公平选拔，股权激励对象选拔的公平性需要考虑更多问题。

一方面，董事会在确定股权激励对象时，一定要持公平公正的原则对待每位员工。如果某类岗位被纳入股权激励计划，应该是该类岗位上的员工全部被纳入股权激励计划，同等条件下给予同等待遇，原则上应一视同仁，不能厚此薄彼，而且也没有给出区别对待的充足理由。在这种情况下，没有充足理由的区别对待，很容易导致企业内部员工之间对立情绪的产生，更不利于企业的经营管理。

另一方面，股权激励的目的不是发福利，它更应是实现企业战略的一种长期激励手段。因此股权激励的公平性还体现在不搞平均化，企业需要给予那些未来能给企业带来价值的核心员工合理的股权激励份额。

案例分析：某发展期高科技公司全员持股计划

某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计2017年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，该公司推出了面向公司所有员工实施的股票期权计划，授权的对象为入职满一年的员工。

分析：对高科技企业而言，人才是根本，在其他条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科以上学历，其中30%具有硕士以上学位。因此该方案以全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。

*股权激励方案设计第二步——定模式

一、确定股权激励模式的原则

第二章详细介绍了股权激励的八种常用模式，企业在确定股权激励模式之前，应当对股权激励的各种模式的内容、优缺点有相当程度的理解，这样才能根据本企业的自身情况有针对性地去选择合适的股权激励模式。

在选择股权激励的模式时，我们要掌握以下几个原则：

1.目标导向原则

企业须明晰实行股权激励要解决的问题及达到的目的，再根据这个目标去选择股权激励模式。如果目的不明确，仅仅看到其他企业都在搞股权激励，本着实施股权激励对企业一定会有好处的想法，最后极有可能促进不了企业发展，只是相当于发了一次福利。一旦明确了实施目的，就一定要坚持以目标为导向来确定激励模式，例如明确了实施目的是提升企业业绩，那么就不要搞成回馈老员工式的福利性质激励。

2.多样化原则

企业选择股权激励模式，并不一定采用单一模式，可以多种模式并存。企业应根据实际情况、不同激励对象的特点灵活采用不同的激励模式。例如针对经营者和高级管理人员，股权激励的主要目的是要产生正面激励与反面约束的双重效果，可采用以“限制性股票、业绩股票”等股权激励方式；针对一般的员工，股权激励不应该作为主要的激励手段，因为他们可能得到的股权不是很多，企业整体业绩（或效益）与其个人工作、收入的关联度太低。可通过员工直接购股或设置期股的方式让员工有机会分享企业的利润。

3.动态原则

由于企业的规模、组织架构、业务形态等方面都在不断发生变化，因此在同一家企业中，它的股权激励模式也应该随企业的发展发生相应变化。一般来说，企业从创业开始，会经历一个从合伙制企业、股份合作企业向有限责任公司过渡，最后到上市的股份有限公司的过程。这期间企业的治理结构是在不断演变的，不同阶段发挥核心作用的员工群体也在发生变化，因此企业股权激励的激励重点、激励模式也应该做出相应调整。

4.最优成本原则

企业实施任何管理动作都需要考虑实施成本，股权激励同样也不例外。企业要在保证实现激励目的前提下，选择成本最优的激励模式。这里的成本一个是财务上的成本，一个是时间上的成本。从财务成本角度出发，企业需要考虑自身的财务状况、支付能力，以及股权授予带来的税费等情况，最终选择性价比最高的激励模式；从时间成本角度出发，企业需要考虑该模式的实施、管理难度，需要考虑员工对激励模式的接受程度以减少推行阻力带来的时间损耗。企业如果在实施股权激励的过程中，耗费了过多的成本，造成财务上的压力甚至恶化了治理结构，或者实施见效缓慢耽误发展良机，这对企业来讲都是得不偿失。

二、如何确定股权激励模式

根据选用的股权激励模式的不同，股权激励计划的内容、可能达到的激励效果、企业的激励成本支出也存在较大的区别。因此，股权激励计划中重要的一个环节就是选择合适的股权激励模式。企业应该根据自己的激励目的、行业特征，以及客观情况灵活选择适合的激励模式或激励模式组合。对于企业来说，没有最好的股权激励模式，只有最恰当的股权激励模式。企业应首先考虑几个可供选择的股权激励模式，再由企业根据自身战略规划和发展的需要，根据专业人士的建议，反复论证最终确定采取什么股权激励模式。

1.不同类型的企业股权激励模式的选择

（1）上市公司

上市公司与非上市公司相比，可选择的股权激励模式比较少，目前《上市公司股权激励管理办法》（试行）规定的只有股票期权、限制性股票和股票增值权三种模式可供选择，上市公司实施这三种股权激励模式均要通过中国证监会的备案审批。在现有的实践中，尤其是在2006年《上市公司股权激励管理办法》（试行）实施之后，在已经实施股权激励的上市公司中，有大约70%的上市公司采用的是股票期权的模式，有大约25%的上市公司采用了限制性股票的模式，只有极少数的公司采取了股票增值权的模式。

我国部分上市公司实施股权激励的情况，如表3-1所示。

表3-1当前国内上市公司实施股权激励的情况

需要说明的是，上表看似激励模式类型很多，实际上有些并不是真正的激励模式，如“员工持股、经营者持股”是一个激励对象的概念而不是激励手段的概念；还有些是上市公司实施的一些不需证监会审批、仅股东大会表决通过即可以实施的一些变通的激励方案。

上市公司选择股权激励模式，一般考虑以下因素：

◆财务现状。对于有资金压力的上市公司，不宜采用业绩奖励型限制性股票激励模式，因为在这种模式下上市公司需要每年提取奖励基金购买上市公司的股票以用于奖励给激励对象，需要上市公司有相当的现金储备与未来可预期的充足的现金流。而采用公司定向增发取得激励标的股票期权模式和折扣购股型股票期权模式则会由于激励对象需要支付一定现金购买公司股票因而会带来上市公司资本金的增加，对公司的实际现金流量基本没有什么影响。

◆奖惩力度。上市公司实施股权激励计划，尤其是第一次实施股权激励计划，有很大一部分的考虑是奖励上市公司的创业元老。在这种情形下，上市公司适合实施股票期权计划，因为在实施股票期权计划之初，激励对象并不需要任何现金支出；如果需要激励对象与企业共同承担经营风险，可以采用折扣购股型限制性股票激励模式，如果解锁期内股票价格低于激励对象以折扣价购买的股票价格，那么就会给激励对象带来实际的经济损失。

◆公众形象。在上市公司已经有负面新闻的情况下，一定要慎用折扣购股型限制性股票的股权激励模式，因为投资者会认为这是一种利益输送。这时上市公司可以考虑采取股票期权模式的股权激励计划，因为这种模式下激励对象的收入与广大投资者一样来自于未来股价与现在股价之间的价差，不会进一步影响公司形象。

（2）非上市公司

非上市公司的股权激励因为没有专门的法规予以规定，因此其设计和实施比较灵活，只要不违反公司法、合同法、劳动合同法等相关法律法规而且能达到企业的战略目的都可以实施。在实践中，不同公司有不同的选择宗旨：

倾向员工分享企业收益的公司可采用虚拟股票模式。虚拟股票是一种以收益分享为指导思想的典型的岗位激励手段，被授予者在任期内可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，没有表决权、转让权和继承权。

倾向员工成为股东的公司可采用股票赠予或购买计划模式。企业将一部分股票赠送或出售给特定员工，使员工成为股东，可以提高被激励者的归属感和成就感，同时还实现了激励、约束和角色转换的目的。

倾向业绩导向风险共担的公司可采用期股计划、认股权等模式。一方面员工需要达到一定业绩条件才能获得股票，另一方面员工的收益是不确定的，需要员工与企业共同努力提升企业股票价值才能获得收益。

对于非上市公司中的中小型企业，其特点决定了其股权激励模式必然会是低成本、高风险、高回报的模式。低成本主要是因为企业、股东和员工不太可能再投资扩股或出较多资金购买股份。高风险、高回报主要是因为中小企业的不确定性与高成长性，如果企业生存和发展遇到了重大障碍，股份将毫无意义；一旦企业发展了，激励对象将获得丰厚的回报。中小型企业在股权激励模式的选择上，应选择那些出资少、激励力度较大的模式。因此，赠予股份、技术入股是首选的激励模式，分红回填股、虚拟股份和账面价值增值权也是比较合适的。

2.不同发展阶段的企业股权激励模式的选择

（1）初创阶段企业

初创期是企业技术创新和新产品试销阶段，在此阶段企业往往是资金紧、人员少，企业不具备有效的制度、规范和流程。而这时企业对优秀管理人员和核心技术人员、业务人员的依赖非常大，但企业又没有充足的现金流量，因此实施一个对双方都不造成现金压力又较有吸引力的股权激励计划很有必要。例如采用赠予股份、技术入股、期股等股权激励模式。

（2）发展阶段企业

发展期是企业技术发展和生产扩大的阶段，当企业进入发展期后，通常销售增长迅速，公司营业收入迅速增加。这时企业为了达到持续的迅速发展状态，需要建立健全企业内部管理制度，完善企业治理结构。企业在这一阶段实施股权激励计划，可以考虑扩大激励对象的范围，但激励力度较之创业初期可适当降低。这样可以极大地激励现有管理人员和骨干员工，实现企业的持续快速发展。这一阶段企业可采用业绩股票、股权、员工持股计划、延期支付、账面价值增值权、虚拟股票等形式。

（3）成熟阶段企业

成熟期是企业技术成熟进行大规模生产经营的阶段，企业迈入成熟期后，市场已经趋于稳定，竞争日趋激烈，降低成本成为企业的重点工作。从发展期进入成熟期，大多数企业在薪酬模式上会有两个变化：一是股权激励重心走向分层持股；二是现金薪酬与股权薪酬的结构关系将逐渐逆转。在此阶段的企业实施股权激励首先要达到的目标是稳定企业的现有管理人员和骨干人员，企业可视具体情况选择业绩股票、股票期权、股票增值权、延期支付计划等激励模式。

3.不同所有制性质企业股权激励模式的选择

（1）国有企业

所谓国有企业，又称国有控股企业，具体是指国有股权在50%以上的有限责任公司或股份有限公司（上市公司除外）。国有企业选择股权激励模式的基本原则是采用增量分配的模式，而不是存量分配的模式，这样才能减少公众对采用股权激励方式会导致企业国有资产流失的担忧。国有企业经营者和核心技术人员持股比例偏低，而且持股还具有一定的福利色彩，因此持股比例与其他性质企业相比市场化程度不高。另外，企业的控股者（国有股份）缺位，国企难以塑造浓厚的所有权文化。

基于这两点，国有企业确定股权激励模式既要实现对核心员工的有效激励，同时也要避免由于企业所有者的缺位造成的监督不力，使得股权激励变为少数人的利益输送。例如在2007年7月闹得沸沸扬扬的亚泰集团“走调”的股权激励问题：亚泰集团在2001年业绩大幅下滑的情况下，仍然对高管人员以“特殊贡献”的名义进行股权激励，在业界引起了极大的震动。因此，国有企业的股权激励模式一定要强调对业绩的考核和相应的约束机制。在这种情形下，我们建议可以采用经营者出资购买股权、分红权、业绩股票、技术股份等模式，尽量避免可能产生利益输送的模式。

（2）民营企业

相比国有企业，民营企业（包括集体所有制和私有企业）产权清晰，权责明确，人才机制灵活，职业经理人的流动性良好，不存在国有资产监管问题，在股权激励方案设计和实施过程中政策性束缚较少，更能够有效地实施股权激励。有学者通过对民营上市公司进行实证检验，分析得出以下结论：第一，民营上市公司实施股权激励后的净资产收益率平均水平要高于实施前的净资产收益率平均水平，说明我国民营上市公司实施股权激励后的绩效水平要优于实施股权激励前的绩效水平，企业实施股权激励发挥了对管理者的激励作用，有助于提高企业绩效水平；第二，民营上市公司实施股权激励前后净资产收益均值的增加值要高于国有上市公司，并且民营上市公司实施股权激励的数量也多于国有上市公司的实施数量（引自《我国民营上市公司股权激励有效性研究》）。

但随着民营企业的不断发展和企业规模的扩大，在所有权和经营权逐渐分离之后，不可避免地会产生委托代理、内部人控制等问题。因此，现阶段我国的民营企业需要建立一套适宜的激励与约束机制，以减少委托代理成本，实现经营者与所有者的利益趋同，促进企业的进一步发展。对于前身为集体企业的民营企业来说，在企业二次创业时一定要明晰股权问题。实施股权激励既要反映“企业元老”在创业阶段所做的贡献，又要吸引并激励管理、技术“新贵”，可采用管理层收购的模式。而在企业产权明晰的民营企业中，股权激励可采用员工持股、股票期权、虚拟股票等模式。

*股权激励方案设计第三步——定来源

定来源指的是确定激励股票（股份）的来源和购股资金的来源问题。激励股票来源的设计直接影响原有股东的权益、控制权、公司现金流压力等；而购股资金的来源对股权激励计划的激励对象也是非常现实的问题。因此，激励股票（股份）来源与购股资金来源的设计是否合理直接关系股权激励计划的成效。

一、上市公司股权激励股票来源

关于股权激励标的来源，《上市公司股权激励管理办法》（试行）规定：“拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。”

我国上市公司股权激励的股票来源方式主要有定向增发、回购股票、股东转让、留存股票等四种。一个理想的激励股票来源方案，应该具有可行性、经济性和持续性的特点。可行性指的是激励股票的来源符合现有的法律法规的要求，执行和操作的难度低；经济性是指在同等情况下，企业付出的成本越低越好；持续性是指激励股票来源必须是长期而稳定的，受外部因素的干扰较少。

而事实上单独选择任何一种激励股票来源方式，都各有其优缺点，因此要实现股票来源的可行性、经济性和持续性，需要多种方式组合使用。

1.定向增发

定向增发是指上市公司向证监会申请一定数量的定向发行的股票额度，以满足激励对象将来行权的需要。具体操作程序可以不通过发审委的审批，直接向证监会申请获得批准后，召开股东大会审议，同时按照交易所规则进行及时公告。

在目前的上市公司实行股票期权的股权激励实践中，较多使用的方法就是向激励对象定向增发股份。这种方式的显著优势就是不需要增加公司的现金支出压力，而且行权后公司的资本金还会有一定程度的增加。

但定向增发这种方法也有着明显的局限性，主要表现为在行权期间，公司需要不断地办理注册资本变更登记。根据我国工商费记制度规定，当公司总股本发生变动时，公司所在地的工商局需要根据会计师事务所出具的验资报告对本公司的股本结构进行变更。要求资金到位后30天就申请注册资本变更登记并公告备案。由于激励对象是多个人，而且行权时间是一个时间段，因此这个时间段内只要有激励对象行权，那么在行权期间每个月内公司都需要请会计师事务所出具验资报告，并去工商局进行注册资本的变更登记。

解决这个问题有两种办法：第一种办法是在激励合同中约定激励对象只能在规定的一个具体时间或者一个较短的时间段，如某两周内行权。但是，这种规定无疑牺牲了激励对象自由行权的权利。第二个办法是首先向工商部门申请豁免30日内办理注册资本变更的义务，然后在股权激励合同中约定：由于激励对象持有股权激励计划行权引起公司股份变动的，公司应当根据有关法律法规的规定，于当年工商年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

2.回购股票

回购股票指的是公司直接从股票二级市场购回股权激励所需数量的股票，将回购的股票放入库存股票账户，根据股权激励计划的需要，库存股票将在未来某个时间再次出售转让给激励对象。回购股票是美国上市公司股权激励计划中最常用的一种股票来源方式。而在我国，2006年开始实施的《公司法》虽然允许将回购股票作为股权激励计划中正常的股票来源渠道，但是有时间限制。新《公司法》第143条将公司不得收购本公司股份的例外情况增列了“将股份奖励给本公司职工除外”一项，并规定在此用途下，公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，且所收购的股份应当在一年内转让给职工。这种时间限制使得上市公司不能按照其实际需求来灵活安排股权激励计划的等待期。

为规避这种时间限制，上市公司可以其他方名义如委托信托公司、股票经纪公司等代为回购股票。同时委托信托公司购买股票还有其他好处：

◆制度成本低。这种方法不需要监管部门的审批，只需要股东大会批准方案，并报证监会和证券交易所备案即可。

◆具有可持续性和稳定性。由于信托公司的股票账户具有“蓄水池”一样的作用，能够保证激励股票的数量，使得股票来源具有可持续性和稳定性。

◆能够保证激励对象行权的自由。由于是第三方托管，可随时为激励对象的行权提供所需要的股票。

当然，这种方法也存在财务成本和激励成本高的缺点。一方面，上市公司需要预先提供大笔资金给信托机构用来回购股票，而且回购的股票数量不但要考虑当前股权激励的需要，还要考虑奖励的需求，这样就需要占用公司大量资金，导致财务成本高；另一方面，信托机构的佣金和服务费较高，而且交易过程中还需要支付交易的手续费、印花税等，导致股权激励的成本增高。

3.股东转让

股东转让是一种比较常见的方式，往往在大股东控股的企业中更常见。在不影响控股地位的前提下，大股东会向激励对象让渡股权性利益。美国上市公司股权激励计划的股票来源主要是库存股和回购股份两种渠道，这两种渠道都是以上市公司为主体来实施，而大股东转让是以大股东为主体来实施其承诺的激励，这对激励对象就存在风险问题——股票来源的持续性没有保障。

这是因为股权激励是一个长期的过程，如果在行权期内，大股东作为激励股票来源的提供者，自身财务状况出现问题，导致其将部分或者全部股份抛售，那么股权激励计划的股票来源就失去了依托。为了规避这种风险，我国证监会在《股权激励有关事项备忘录2号》中规定：“股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。”

4.留存股票

上市公司在发行股票之初，就预先保留一定数量的股票以备未来多种需要，这部分股票即形成留存股票，可以作为将来实施股权激励计划所需股票的主要来源。在美国，通常公司在成立时都有留存股票，不同类型公司留存的股票数量不同。一般来说，新上市的高科技公司留存的股票比较多，老派公司留存较少。

我国相关法律法规规定“上市公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。”但我们在实际操作中，可以将公司预留变通为大股东预留。例如，在公司上市第一次公开发行股票时，由大股东多认购一些股份，其中多出部分的股份就预留下来用于将来的股权激励计划。

二、非上市公司股权激励股票来源

对于非上市公司来说，虽然没有二级市场可供回购股份来用于股权激励，但相对的，非上市公司同时也没有上市公司的诸多监管限制，股权激励的操作比较简单。只要原有股东协商一致，符合《公司法》的要求就可以。这是非上市公司实施股权激励的一个很重要优势。非上市公司激励股票的来源渠道主要有以下三个：

1.原有股东转让

原有股东转让部分股权作为股权激励，各公司可根据自己公司的实际情况予以确定是由大股东直接转让还是由多个股东按比例转让。

2.公司预留股份

公司在成立之初可以预留一部分股份用于奖励的股权激励，预留股份可由大股东或董事会指定股东先行代持。

3.增资扩股

公司经过股东大会2/3以上持股股东决议同意后，采用增资扩股的方式进行股权激励，行权后公司进行注册资本的变更。这种方式可以扩大注册资本金的规模，是较好地解决股权激励标的来源的方式。

三、股权激励购股资金来源

不同的股权激励模式，对购股资金的需求不同。有些激励模式并没有购股资金筹集问题，如虚拟股票和股票增值权等；有些激励模式可以用获得的收入来购买一部分股份，如业绩股票；而管理层收购、员工持股、股票期权和限制性股票、期股等模式就会牵扯到激励对象的购买资金问题。

激励对象在行权时不但要准备行权资金，还要准备缴纳个人所得税的资金，如果股权激励数量比较大，光靠自己家的储蓄远远不够，必须在股权激励方案设计中考虑这个因素。一般而言，激励对象股权激励购股资金来源有以下几种：

1.自筹资金

不管是上市公司还是非上市公司，为了体现股权激励中的“风险与收益对等原则”和“激励与约束对等原则”，在购股资金的来源中最好要有自筹部分。激励对象以自有资金购入对应的股份，通过签订协议约定价格、时间等，最后完成支付与结算。如果激励对象支付能力有限，可采取分期付款的方式。

2.公司贷款

公司或者股东借款给激励对象或者为激励对象的借款提供担保。但是此种方法不适合上市公司，《上市公司股权激励管理办法》第十条明确规定：“上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”而且我国商业银行的相关规定也明确不得向个人提供贷款用于股权投资。

3.工资或奖金扣除

从激励对象的工资或者奖金中扣除。在很多情形下，激励对象不愿掏腰包购股，公司可以考虑从其工资或者奖金中扣除一部分，作为购买股权激励标的资金，当然，在公司采用这种方式实施股权激励计划时，要取得激励对象的同意。

4.激励基金

公司在等待期过程中，设置业绩指标，提取激励基金，分配给激励对象用以股权激励的行权。激励基金是从企业净利润中提取的，换言之就是股东同意与激励对象进行“利润分享”。这种方式会增加公司现金流的压力，而且许多公司是将激励基金作为经营成本列支，这就涉及企业的税收问题，还需国家有关政策的支持。

根据相关法规规定，在定向增发的模式下，上市公司提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。

5.行权方式

从行权方式的变化也可以解决激励对象购股资金来源问题。即可以在方案设计中，将现金行权改为非现金行权或部分现金行权的方式。如果是按照非现金行权的方式，激励对象行权时，由指定的券商出售部分股票获得收益来支付行权所需的费用（购买股票的价款和欠付公司的预付税款），并将余下股票存入激励对象的个人账户。

如果是按照部分现金行权的方式，激励对象行权时，由指定的券商出售激励合同中约定好的一定数量的股票，获得的收益用以购买剩余股票，不足部分由激励对象自行补足。

6.信托方式

通过信托机构解决激励对象购股资金问题的方式有以下3种：

（1）激励对象与信托公司签订贷款融资协议，由信托垫资行权，获得的奖励股票抵押给信托，用分红偿还本息，偿还完毕后信托将股票过户给激励对象。

（2）公司将资金委托给信托机构，信托机构与激励对象签订贷款融资协议，将资金贷给激励对象用于行权。当激励对象偿还本息后，在扣除相关费用和报酬后，信托机构将资金返还给公司。

（3）公司将资金委托给信托机构，并指定该资金专门用于购买公司股票，公司是委托人，公司和激励对象是共同受益人。在激励对象等待期内，信托机构是公司的股东，行使股东权利，享有股东收益。等待期结束之后，如激励对象行权，信托机构将股票过户给激励对象；如没有达到行权条件，信托机构出售股票，在扣除相关费用和报酬后将资金返还给公司。

*股权激励方案设计第四步——定数量

确定股权激励计划的数量包含股权激励计划的总量和单个激励对象所获得的股权激励数量。如果是分阶段的股权激励计划，还要根据公司战略和业务规划确认公司需留存的股权激励数量。

一、如何确定股权激励总量

1.确定股权激励总量的考量因素

（1）法律的强制性规定

确定股权激励的总量应遵守法律的强制性规定，一般而言，法律法规政策对于股权激励总量的下限没有规定，但是对上市公司股权激励的上限有所限定。上市公司授予激励对象的股权激励股份的总额度不得超过公司总股本的10%。对于非上市公司而言，法律并没有强制性规定股权激励的总额度，因此非上市公司可以根据自身情况酌情决定股权激励的总额度。

（2）企业的整体薪酬规划

激励对象的股票期权收益是激励对象整体薪酬的一部分，在考虑股权激励额度时要考虑到企业现有薪酬及福利水平。一般而言，规模较大、处于成熟阶段的公司，工资、奖金及福利待遇都比较好，股权激励数量就不会太大；而规模小，处于初创期或快速成长期的企业，工资、奖金及福利待遇相比成熟企业不会太好，而且未来的发展前景也不明朗，这时授予的股权激励数量就需要多一些。

另外，如果拟激励的激励对象比较多，为保持一定的激励力度，则可以扩大股权激励的激励总额；如果拟激励的激励对象比较少，则可以相应减少股权激励的激励总额。

（3）企业控制权及资本战略

实施股权激励，必然会稀释原有股东的控制权，因此在确定股权激励总量时，一定要注意企业控制权的问题（股东能够忍受的控制权稀释的最高限）。同时还要为企业未来的资本战略入股权融资、并购重组等预留空间。

（4）企业的规模与净资产

同等比例的股权，规模大、净资产高的企业肯定比规模小、净资产低的企业收益高，因此，企业确定股权激励总量要根据自身企业规模与净资产状况确定合理比例的额度，既起到激励作用，又不过度激励。比如，一家大型房地产公司如果要实施股权激励，拿出5%的股份就足够了；而对于一家创业期的软件公司，5%的股份是远远不够的。

（5）企业设定的业绩目标情况

如果行权条件设置的业绩目标比较高，则可以在激励额度方面予以加大，因为更高的业绩目标需要激励对象付出更多的努力，而且激励对象如果实现了行权业绩目标，公司也会获得更大收益。

2.确定股权激励总量的方法

股权激励数量的确定直接涉及激励力度和企业控制权的问题。如果股权激励数量过少，就起不到激励的效果；但如果股权激励的数量太高，必然影响公司控制权的安排，从而影响公司后续的资本运作。因此，科学合理的股权激励数量决定着股权激励计划的成败。下面介绍三种常用确定股权激励总量的方法：

（1）将留存股票的最高额度作为股权激励总量

这种方法最为简便易行，但也存在以下缺点：一是额度一旦确定，企业将很难再从现有股东手上争取到更多股权（因为留存股票的额度通常已经是现有股东能忍受的股权稀释的最大程度），激励计划的拓展空间有限，企业用完这一额度就无法继续使用股权激励来吸引新员工；二是因为额度有限，不同时期进入公司的员工，获得的股权激励数量往往差异很大，老员工获得较多股权激励，而随额度减少，后来的员工获得的股权激励数量越来越少，这就造成企业无法从员工对公司的贡献或自身价值的角度进行解释，从而缺乏公正性和说服力。

（2）以员工总薪酬水平为基数来确定股权激励总量

企业可以以员工总体薪酬水平作为基数乘以系数来决定股权激励的总量（计算公式：股权激励总价值=年度总薪金支出×系数）。至于系数的确定，可根据行业实践和企业自身情况来决定。有研究表明，在实行股权激励的公司中，工作10年以上的员工所拥有的公司所有权价值是其年薪的1.5倍；20年以上的，是其年薪的4倍。实行股权激励的公司一般每年的股权支出是其总薪金支出的1/10到2/100。采用股权激励总量与员工总体薪酬水平挂钩的方式，使企业在股权激励的应用上有较大的灵活性，同时又保证了激励总量与企业的发展同步扩大。

（3）基于企业业绩来确定激励总量

企业设立几个高低不同的业绩目标，在规定的期限内达到哪个目标，那么董事会就授予管理层和员工相应比例的股权，类似于企业收购并购中的对赌协议。这种方式更符合股权激励的目的，但要注意业绩目标的合理性，而且股权激励额度要与业绩目标的实现难度相匹配，否则员工可能会因为目标过高或付出与回报不匹配而失去积极性。

二、如何确定股权激励个量

单个激励额度的确定，就是在企业激励总量范围内，明确每个激励对象可以获得的股权激励数量。

1.确定股权激励个量的考量因素

（1）法规的强制性规定

对于上市公司实施股权激励的激励对象个人的授予额度，中国证监会规定“非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》中规定”在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重、境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹股公司原则上不得超过50%。

对于非上市公司而言，法律并没有强制性规定股权激励对象的授予额度限制，因此非上市公司可以根据自身情况酌情决定员工个人激励额度。

（2）兼顾公平和效率

激励计划的公平公正除了体现在公平公正选拔纳入股权激励的员工人选外，还体现在激励对象之间对股权激励总额度的具体份额的分配上。各激励对象具体可获得的激励额度，应该按照其对公司的贡献和重要性来确定，要体现出一定的区别。

（3）激励对象的薪酬水平

一般而言，激励对象所领取的薪酬能够体现出其在公司内部的重要性，因此，激励对象所获的个人额度一般应该与其之前的薪酬情况相适应。一般不应出现薪酬水平低的激励对象所获的激励份额反而超过了薪酬水平高的激励对象所获的激励份额的情况。预期的期权收益带来的与其他未纳入激励计划员工之间的收入差距问题也是确定股权激励个量时要考虑的因素，若差距太大，则将对其他员工的积极性产生较为不利的影响。这一点对于我国企业，尤其是国有企业非常重要。

（4）激励对象的不可替代性

激励对象的不可替代性愈强，则应对该激励对象赋予愈多的股权激励份额，反之亦然。同时公司业绩对激励对象的依赖程度越高，则授予的股权激励份额应该越多，反之亦然。

（5）激励对象的职位

激励对象的职位越高，授予的股权激励份额越多，反之亦然。例如，惠普公司董事局主席持有10万股，首席执行官7.5万股，普通工程师1万股左右，员工0.2万股左右。

（6）激励对象的业绩表现

激励对象的业绩表现愈好，工作重要程度越高，则授予的股权激励份额愈多。

（7）激励对象的工作年限

通常情况，激励对象在公司工作年限的长度及学历程度也是确定授予股权激励份额的一个考量因素。

（8）竞争企业的授予数量

要使股权激励达到激励效果，应使人才得到的收益达到或超过其期望值。这一因素非常重要，为了留住和激励人才，我们提供的长期激励性报酬必须是有市场竞争力的，所以一定要参考同行业主要竞争对手的授予数量。

2.确定股权激励个量的方法

在确定股权激励总量后，企业就需要具体计算决定各个激励对象具体的股权激励数量了，主要有以下3种方法：

（1）直接评判法

这种方法比较直接，也是最简单和最粗糙的一种激励方法。即董事会综合评判后直接决定每个激励对象的股权激励数量。在这种方法中，一般都是考虑以上8个因素（尤其是职位、业绩、竞争对手的情况）之后，根据可供分配的股权激励总量，直接决定每个激励对象的获授数量。我国的非上市企业采用这种方法的情况居多。

（2）期望收入法

期望收入法是通过预先设定激励对象股权激励收入的期望值，并预测股权激励到期时的每股收益，来测算应该授予激励对象的股权数量。具体计算方法是，先假定激励对象行权时应获得几倍年薪的期望收入，再预测行权时的每股收益，用期望收入除以每股收益即得出应授予的股权激励数量（计算公式为：个人股权激励数量=股权激励收益期望值÷预期每股收益=个人年薪×倍数÷预期每股收益）。

例如某公司向经理人授予股票增值权，授予时股票市价为10元，预期3年后股票增值权到期时的市价将为20元，公司希望该经理人在股权激励到期日能从该计划中获得相当于其年薪（20万元）1.5倍的收入，由此应授予该经理人（20万元×1.5）÷（20元-10元）=3万股的股票增值权。

当然，使用这种方法也不一定和年薪挂钩，而是可以直接改成希望经理人从股权激励中获得多大的收益。如在上例中，如果希望3年后该经理人能从股票增值权中获得25万元的收益，那么就应该向其授予25万元÷（20元-10元）=2.5万股的股票增值权。

（3）分配系数法

这种方法是通过建立相关评价模型，主要是价值与贡献的评价模型。就每位激励对象对企业的价值与贡献进行评分获得分配系数，并按照其分配系数在全部分配系数中的比例进行股权的分配。计算公式如下：

◆个人激励额度=激励总量×激励对象个人分配系数÷公司总分配系数

◆公司总分配系数=∑个人分配系数

◆个人分配系数=人才价值系数×20% 薪酬系数×40% 考核系数×20% 司龄系数×20%

个人分配系数实际上代表了对激励对象的评价得分，因此需要建立一个评价模型。我们在这里建议以激励对象的人才价值、薪酬水平、考核成绩、司龄四个维度作为评价模型，同时不同的评价维度赋予不同权重，建立个人分配系数公式如下：

个人分配系数=人才价值系数×20% 薪酬系数×40% 考核系数×20% 司龄系数×20%

关于人才价值的评价标准，企业可以根据本企业的情况具体制定，激励对象的学历、工作能力、其工作的重要性等都可以作为评价依据。然后根据评分结果赋予其人才价值系数，如表3-2：

表3-2人才价值的评价标准表

薪酬系数反映激励对象在授予年度的实际工资水平，可将最低工资的激励对象的薪酬系数标准设为1，其余激励对象的薪酬除以最低工资的激励对象的薪酬即可得到各自的薪酬系数。

考核系数可以根据激励对象的年度考核等级确定，如表3-3：

表3-3激励对象的年度考核系数表

司龄系数反映激励对象已在公司工作的年限，以授予日为基准，参与计划的激励对象入职年数每增加1年，司龄系数增加0.05，具体如表3-4所示：

表3-4激励对象的年度考核系数表

*股权激励方案设计第五步——定价格

行权价格指的是股权激励计划中确定的激励对象在未来行权时购买股票的价格，行权价格与股票市场价格之间的差价是股权激励制度的关键所在，因此行权价格是否合理关系到整个股权激励计划的成败。

一、上市公司股权激励行权价格

1.上市公司股权激励行权价格的法律规定

上市公司股权激励计划因为涉及公众股东的利益，所以要遵守法律的强制性规定：

根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的规定，上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

为了明确限制性股票的最低授予价格，《股权激励有关事项备忘录1号》规定：“如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。②自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。”

2.上市公司股权激励行权价格的确定方法

各国资本市场监管部门一般都要求行权价格要根据“公平价格”来确定。所谓“公平价格”指的是对股东和激励对象都公平的价格，一般有以下几种算法：

◆授予日的最高价格和最低价格的平均值；

◆授予日的开盘价和收盘价的平均值；

◆授予日前一个月的收盘价的平均值；

◆授予日前一个月的开盘价的平均值；

◆授予日前一个月收盘价和开盘价的平均值。

在公平价格确定之后，行权价格的确定有以下4种：

（1）等现值法

等现值法也叫作平值法。行权价格等于当前股票的公平价格。这种行权价格相对比较适合股权激励的本意，也是绝大多数上市公司采用的方法。行权价格等于当前股票公平价格的情况下，股权激励方案的内在价值是零，但是拥有时间价值。

（2）现值有利法

现值有利法也叫作实值法。行权价格是当前股票价格的一个折扣，这种方法的激励力度是最大的。在行权价格小于当前股票公平价格的情况下，股权激励方案的内在价值是正的，而且还拥有时间价值。但是这种方法对股东是不利的，会稀释公司原有股东的权益。而且对激励对象的约束也比较小，他们只要维持现有股价，就可以在股权激励到期的时候获得股权激励的收益。一般对于陷入困境、发展潜力不大的公司会采用这种方法。

（3）现值不利法

现值不利法也叫作虚值法或溢价法。行权价格是当前股票公平价格的一个溢价，也就是行权价格高于当前股票的价格。这种行权价格对股东有利，而对激励对象不利。这种方法用得不多，只适用于那些公司盈利状况和成长性都很好的公司。

（4）可变行权价格法

前3种方法确定的行权价格都是依据股权当前的市场价格确定的，授予的时期不同，行权价可能差别很大，尤其是在公司公开上市前后所授予的股权。例如美国雅虎，公开上市前授予的股权的行权价一般在0.01～4.00美元之间，而上市之后的行权价则一般达到30.00美元以上，最高行权价为135.00美元。为了杜绝不科学、不合理的行权价格确定方法，体现对股东和激励对象双方的公平，现在美国上市公司更倾向于设置一个可变的行权价格，行权价格变化的参数主要约定为业绩的变化和同行业股票的变化。例如指数期权、可再定价期权、业绩加速股票期权、业绩生效期权的行权价格就是可变的。

可变行权价格其激励的逻辑是：激励对象的表现愈佳→其导致的特定财务指标增长愈快→其股权的行权价愈低→其股权市场价格与行权价的价差愈大→其获利愈多→其激励效果愈好。具体操作方法示例如下：

某公司在股权授予日，根据公司及激励对象情况确定甲经理的股权行权购买金额为80万元，同时约定业绩系数与公司净利润增长、甲经理考核成绩挂钩。期满后，公司的净利润同比增长了50%，甲经理考核为优秀，公司通过计算业绩系数定为0.4。此时公司股票的市价为14元，则计算行权价格为14÷（1 0.4）=10元，甲经理可行使的股权股数为80万元÷10元=8万股。甲经理此时如果行权，其收益为（14元-10元）×8万股=32万元。

通过此案例我们可看出：

可变行权价格法在确定激励对象未来应得股权时，不是确定其应得的股数，而是确定其可以购买股票的金额；期满时的行权价格是与约定的业绩指标挂钩的，业绩指标完成得越好，则行权时的行权价格越低，可行权的股权数量越多，获利也就越多。

这种方法不考虑行权前后的股价差异，因此完全排除了与业绩提升或下降无关的股价涨落因素，激励对象努力程度越高，股权收益也就越丰厚。这种计算行权价格方法的关键在于必须有一套科学的、合理的业绩评价标准来确定业绩系数。

二、非上市公司股权激励行权价格

非上市公司在制订股权激励计划时，由于股权行权价没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此确定难度比上市公司相对要大得多。美国的非上市公司通常的做法是对企业的价值进行专业的评估来确定企业每股的内在价值，并以此作为股权行权价与出售价格的基础。首先对公司的每项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值，然后将各类资产的价值加总，得出公司的总资产价值，再减去各类负债的公允市场价值总和，就得到公司股权的公允市场价值。再用公允市场价格除以公司总股本，就得到股权激励授予时的公平价格。

我国的非上市公司在实施股权激励时，行权价与出售价的确定通常采用每股净资产值为主要甚至是唯一的依据。按照每股净资产原则的定价方式虽然简单易行，但是其客观性、准确性与公正性存在着一些问题。国外一些非上市公司在实施股权计划时，其行权价格通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。

通常我国非上市公司股权激励行权价格可以通过以下四种方法确定：

1.以注册资本金为标准

注册资本金与净资产相差不大的企业，可以以注册资本金为标准来确定股权价格。例如每份股权激励的行权价格可以直接设定为1元，这是一种最简单的定价方式。

2.以评估的净资产的价格为标准

企业的净资产与注册资本金相差较大的情况下，就需要对每股净资产值进行评估，以评估后的每股净资产值作为股份授予时每份股权激励的行权价格。

3.以注册资本金或者净资产为基础进行一定的折扣

在这种情况下的企业根据实际的经营状况，以注册资本或者每股净资产为基础，选择适当的折扣来确定行权价格。这种方式较前两种激励方式力度更大，激励对象可以以低于企业净资产的价格获得股份。

4.以上市公司股价为参考

例如高科技企业，可以以同行业同类型上市公司的股价为参考，进行一定的折扣后作为股权激励的行权价格。

由于企业价值的计算方式是各种各样的，因此，非上市公司股权激励标的行权价格的确定也有多种方法，企业应根据公司的实际情况和战略需要确定。

三、股价跌破行权价格的补救措施

公司的股价呈上涨趋势，是股权激励计划能有效发挥作用的一个前提假设。但是，股票价格受多种因素影响，如果股价的下跌是由外部因素引起的，而且这种不利因素会最终消失，那么员工就不应该为此负责，也不应该因此而损失应属于自己的股权收益。那么，如果遇到股价跌破行权价格这样的情况，公司应当采取什么样的措施呢？下面是几种常见的措施：

1.给予其他形式补偿

公司可以适当地增加员工的报酬、福利或者给予现金补贴，以减轻股权激励计划失败对员工的不利影响。

2.重新设计激励计划

公司如果坚持以股权作为奖励和激励手段，则可以考虑根据新情况，以现有较低的股价为基准，设计实施新的股权激励计划。但是，新计划的设计到实施、产生效果整个过程要花去比较长的时间，不能解决当前的问题。在这种情况下，重新定价的作用就显现出来了。

3.对行权价格重新定价

在激励计划中提前约定，当公司股价跌破某一底线而员工又达到了预期的绩效指标时，公司可以对行权价格重新定价，一般是下调行权价格，以使股权激励计划重获价值。

虽然原则上来说，在股价不低于行权价的情况下，一般是不允许公司对行权价重新定价的。但如果重新定价确属必要，公司应就重新定价相关事宜提交股东大会表决通过，然后才能实行。

*股权激励方案设计第六步——定时间

股权激励计划作为一种由不同的时间点组成的长期的员工激励制度，要使得股权激励计划达到很好的效果，股权激励计划中设置的时间点必须要经过巧妙的设计，既要达到企业长期激励的目的，又不会使员工感觉到遥不可及，要确保员工的努力能够得到激励的回报。一般而言，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、授权日、等待期、解锁期、行权日、行权窗口期和禁售期，等等。

一、股权激励的有效期

有效期是指获授人可以行使股权所赋予的权利的期限（涵盖股权激励计划从经过股东大会或者中国证券监督管理委员会审批生效起，直至该激励计划涉及的最后一批激励标的股份行权或者解锁完毕、股权激励计划终止的时间段），超过这一期限就不再享有这种特权。

设计股权激励计划的有效期需要考虑到以下因素：

1.法律的强制性规定

我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年；而境内公司首次公开发行并上市前获得的限制性股票，至少要符合证券交易相关的锁定期的规定，通常最短为上市之日起12个月，最长为36个月。对于非上市公司法律没有进行强制性规定，因此股权激励计划的有效期应根据企业的实际情况确定，我国非上市公司通常设置在3～8年。

2.企业战略的阶段性

股权激励计划的有效期设置应当与企业阶段性项目或者阶段性目标完成所需要的时限相一致。如果企业的阶段性战略目标计划的年限是5年，那么股权激励计划的有效期可以设置为5～6年。如果短于这个时限，那么企业就不得不在未完成阶段性战略目标的情况下进行激励对象的行权，这显然不利于企业阶段性战略目标计划的完成。

3.激励对象劳动合同的有效期

股权激励计划的有效期设置应当不超过激励对象劳动合同的有效期，以避免激励对象劳动合同期限已满，而仍处于激励计划的有效期内的情形。另外一种情况就是，激励对象结束与公司的雇佣关系时，股权可能提前失效。

二、股权激励的授权日

授权日又称授予日，即公司向激励对象授予股权激励的日期，是股权激励的实施方履行股权激励计划而为激励对象所接受的重要时点，诸如等待期、行权期、失效期等时间段，一般以股权激励计划的授权日为起算点，而不是以股权激励计划的生效日为起算点。股权激励计划的生效日一般是指非上市公司股东大会审议通过之日，或者上市公司报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过之日。而授权日是在股东大会通过后再召开董事会，由企业董事会制定的一个具体日期，授权日应在生效日之后的30日内确定。

对于上市公司而言，授权日必须是交易日，且不能是下列日期：

◆上市公司定期报告公布前30日。

◆重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

◆其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

对于非上市公司而言，不存在交易日与非交易日的区别，在分批集中对股权激励对象集中授权的前提下，授权日的确定应考虑以下因素：

◆授权日应当是工作日，在非工作日授权会引起不必要的麻烦。

◆授权日与企业考核日期相适应，最好在考核日期之后或者之前。

◆授权日与企业战略目标的起始日相一致，这样会使企业的战略目标与股权激励计划在时间的安排上相对应。

针对激励对象而言，具体授权日的确定可以参考以下日期：

◆激励对象受聘日。

◆激励对象确定晋升之日。

◆激励对象的业绩评定日。

◆激励对象取得技术成果之日。

◆激励对象负责或者接管公司重要项目之日。

三、股权激励的等待期

股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的完全处分权。这一段等待的时限就叫作股权激励计划的等待期。

设立等待期是为了更好地发挥激励计划留住和激励员工的作用，实际上也就是增加激励与约束措施，能对授予对象长期捆绑，防止激励对象获取投机性的利润。如果激励对象离开公司，所有未行权的股权通常将作废。只有留在公司，并且保持高效率，将来才会获得收益。

我国《上市公司股权激励管理办法》规定，授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。也就是说，我国上市公司股权激励计划的最短等待期是1年。

股权激励计划等待期的时间长度并不是随意设定的，也不是单纯的耗费时间的延期支付，而是要求激励对象在这段时间内达到约定的业绩目标。因此，股权激励计划等待期的长短实际上与激励对象为完成业绩目标所需要的时间是密切相关的。原则上最长等待期限一般应该和公司阶段性战略目标的完成时间相一致，而最短的和分批行权所间隔的股权激励计划的等待期，一般不低于1年。一般来说，对于10年有效期的股权激励计划，建议最短等待期为3～5年；对于5年有效期的股权激励计划，建议等待期为1～2年。

股权激励的等待期大体有三种设计方法：

1.一次性等待期限

如果股权激励计划授予激励对象在一次性的等待期满后，可以行使全部权利，那么就是一次性等待期限。例如，某公司股权激励计划约定激励对象有权在股票期权授权日起3年后，一次性就其获得的股权激励总额全部行权，这三年等待期就是一次性等待期限。这种等待期的激励效果比较显著，适合特别希望在既定时间内改善业绩的公司。

2.分次等待期限

如果股权激励计划授予激励对象分批行权、分次获得激励标的完全处分权，那么就是分次等待期限。例如，某公司股权激励计划约定激励对象在满足行权条件时分四批行权，每次的行权比例为激励标的总额的25%，等待期限分别为1年、2年、3年和4年。由于分次等待期限设置能长期绑定激励对象且有效避免激励对象的短期获利行为，因此此种方式在实践中应用比较多。分次等待的期限和分次行权的数量可以是不均衡的，企业可以根据具体情况来拟定。

3.业绩等待期

业绩等待期指激励对象只有在有效期内完成了特定的业绩目标，才可以行权。即依据特定的业绩目标如特定的收入、利润指标等是否实现来确定等待期是否期满。在此种情况下，等待期的长短是不确定的。这种等待期一般是在公司的业绩和发展前景遇到困难时使用。

四、股权激励的行权期与窗口期

行权期是指等待期满次日起至股权有效期满之日止这一时间段，在此期间每一个交易日都是可行权日，满足条件的员工可进行行权。有效期满，仍未行权的股份将由公司按规定注销或者予以回购。

理论上，只要进入行权期，激励对象都可以行权。但是，对于上市公司来说，激励对象有可能通过控制信息披露来操纵股价，为自己牟取私利。因此，各国证券监管部门纷纷设置了窗口期，激励对象只能在窗口期内行权。因此，对于上市公司的股权激励对象来说，当经过等待期，进入行权期之后，公司授予了一个可以在任意交易日行权的权力，但是法律法规又在行权期内设置了窗口期，激励对象只能在窗口期内行权。

《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定的窗口期是：“激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。”

非上市公司虽然没有法律法规对窗口期的限制，但是鉴于股权变更均需要到工商登记部门予以注册，如果激励对象不能在一段时间集中行权则会导致工商股权登记办理的烦琐。因此非上市公司也可以在行权期内设立一小段时间为每年的行权窗口期，例如每年6月为行权窗口期，激励对象达到行权条件后在行权窗口期内统一行权。

五、股权激励的禁售期

禁售期又称强制持有期。为了防止激励对象以损害公司利益为代价抛售激励标的进行短期套利行为，公司会按照国家相关法律法规的指导，设立一个时间段，在此期间，激励对象持有的股票不得转让、出售，期满后才能自由流通。

关于禁售期的长短，各国的标准不一，各大公司也不尽相同，但大多在半年到3年之间。例如，阿里巴巴的禁售期是24个月，百度、盛大的禁售期是6个月。实施股权激励的公司，可以依据自身的需要和实际情况，在相关规定的指导下，协商确定合适的禁售期时限。

对于上市公司而言，我国法律法规对禁售期有所规定：公司董事、其他高级管理人员，每年转让其所持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离任信息申报之日6个月内，不得转让其所持有的全部公司股票；在离任信息申报之日起6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有的本公司股票总数的比例不得超过50%。

对于非上市公司而言，虽无法律法规强制规定，但也是可以通过公司章程或相关协议设置禁售期的，目的是为了实现激励对象与公司利益的长期捆绑。

*股权激励方案设计第七步——定条件

如果没有一定的约束条件，股权激励计划就成了单纯的奖励计划，显然是不可取的。股权激励计划的约束条件实际上是规定为了取得股权激励这种长期的而且可能是巨额的报酬所需要达到的、足以让公司及原股东满意的一种业绩标准。股权激励计划的约束条件分为两个方面：一方面是股权激励计划的授予条件；另一方面是股权激励计划的行权条件。

一、股权的授予条件

1.授予条件

授予条件是指激励对象获授股权时必须达到或满足的条件，达不到条件就不能获授股权。授予条件除涉及激励对象的资格条件，还涉及公司的主体资格。

对于上市公司，发生下列任一情形即丧失了实施股权激励计划的主体资格：

◆最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

◆最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

◆中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

上市公司激励对象发生下列任一情形即失去股权激励计划的法定获授条件：

◆最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

◆最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

◆具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

除了以上法定条件，企业还可将学历、工作年限、岗位级别等作为授予条件（这其实也是本章第一节“定人员”的内容）；亦可附带业绩条件作为授予条件，即业绩考核合格后，才可以获授股权，这一点与股权的行权条件较为相似，下面将会讲到。

2.授予方式

股权的授予方式主要有一次性授予与分期授予两种：

（1）一次性授予

公司一次性授予员工股权，可以在员工被聘用之日授予，以吸引人才加入本企业；可以在员工持续任职一段时间后授予，如3～5年，以此提高员工离职成本，有效保留人才；也可以在其他特定日期授予。一次性授予的方式相对分期授予易于操作和管理，但对于人才的绑定作用弱于分期授予方式。

（2）分期授予

公司分期授予员工股权，可以按时间条件分批次授予，如每两年对激励对象授予一定数量股权，8年内全部授予完毕；也可以按阶段性业绩目标条件分批次授予，每达到一阶段目标则授予一次，直至全部份额授予完毕。分期授予股权，管理起来比较烦琐，但能有效地长期绑定人才。

二、股权的行权条件

1.行权条件

行权条件是指激励对象对已获授的股权行权时必须达到或满足的条件。行权条件主要落实为具体的要求与指标，通常体现为业绩考核，即只有激励对象在公司的业绩考核为合格的情况下才能行权，业绩考核是根据公司制定的《股权激励计划实施业绩考核办法》进行的。

业绩考核在公司层面上主要体现为总量指标和财务指标，如净利润增长率、净资产收益率等必须达到标准；激励对象个人则是根据考核办法考核为合格。例如，某公司股权激励方案规定激励对象行权条件包括：

◆激励对象行权的前一年度绩效考核为良好及以上；

◆本年度净利润同比增长15%；

◆激励对象行权的前一年度，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

2.行权方式

常用行权方式有以下几种：

（1）现金行权方式

这是最为常见的行权方式，员工用现金支付行权价格，并持有购入的股票。如果在行权时要确认税收人，员工需要一并缴纳相关税费。对于税费和行权价格的管理，不同的公司有不同的规定。最常见的做法是：要求员工将税费和行权价格合并或者分别以支票的方式支付给公司。这种方式需要员工有充足的现金，而且行权后持有公司股票，员工将承担股价下降的风险。事实上，这正是理论上所期望的：一方面，员工支付了行权价格，相当于对公司股票进行了投资，因此将切身利益与公司发展联系起来：另一方面，作为公司的一员，员工通过努力工作可以为公司创造价值，从而增大自身收益，降低股价下降的风险。

（2）股票互换行权

这是一种比较复杂的行权方式，是使用已经拥有的公司股权作为支付手段，来购买期权股票。其中，互换比率要按照现行股价与行权价格之间的关系来确定。这种行权方式多为高层管理人员采用，其原因有二：首先，高层管理人员一般都拥有一定的公司股票，可用于交换；其次，他们获授的股权数量一般较大，用现金行权可行性不高。

这种行权方式有一个问题，就是被员工作为支付筹码而交回的股票应当如何处理。公司可以将收回的股票凭证交给转让代理人注销，也可以转为库存股，留待以后使用。但是，无论如何，都会使公司在外流通的总股票数量下降。所以，有些公司就在股票互换行权条款后加上了复载条款。所谓复载条款就是在员工以股票互换方式行权时，公司将按其交回的股票数授予员工新的股票期权，从而保持在外流通的总股票数不变。

（3）经纪人当日出售

这也是一种比较常见的行权方式，是指员工在行权后立即出售股票，从而兑现资本收益。从理论上来讲，经纪人当日出售的程序应当是：员工首先支付行权价格购入期权股票，然后立即对证券经纪人发出指示，要求其售出全部或部分期权股票，并获得资本收益。但在实际操作中，这两步是合二为一的，即员工对经纪人发出指令以当日出售方式行权，经纪人会用出售期权股票所得的收入支付行权价格和应缴税费，剩余的净收益再返还给员工。

该过程中，经纪人起到了融资或融券的作用。如果是先行权再售出，经纪人将提供融资服务；相反，如果是先售出再行权，经纪人将提供融券服务。事实上，一旦激励计划允许员工以经纪人当日出售方式行权，公司将会事先选择几家经纪人公司，签署委托协议，并存人一定的公司股票到经纪人指定的账户上，以便于经纪人融资给员工。

（4）本票或贷款行权

这是一种公司帮助员工融通行权所需资金的方法。公司允许员工使用本票或向银行借款来筹集行权所需的资金，借款金额不仅包括行权价格，还包括相关税费。在设计贷款行权时，公司应当注意对贷款利息的规定。一般而言，贷款利息不能过低，否则将会被视为给员工的额外优惠。利息的确定可以参考外部的基准贷款利率，也可以参考公司在其他方面提供给员工的贷款的利息水平。

3.激励对象达不到行权条件或者未及时行权的处理办法

一般而言，若激励对象或者公司业绩未能满足行权条件，则当期的股权激励标的不得行权，该部分股权激励标的由公司注销或者按照原授予的价格予以回购。若激励对象符合行权条件的同时公司业绩也达到了行权条件，但激励对象未在行权期内全部行权的，则未行权部分的股权激励标的应由公司予以注销或者按照原授予的价格予以回购。

现在一般的实践是：即使激励对象达不到行权目标，公司一般也不愿给激励对象造成损失。在限制性股票的前提下，一般公司约定激励对象不能行权或者放弃行权的，公司会以激励对象支付的成本价及相应的利息予以回购。这种做法主要是为了使股权激励计划能够顺利地实施而不至于导致激励对象的反对，因为激励对象一般不愿参加有可能给自己带来经济损失的股权激励计划。

*股权激励方案设计案例

一、某建材集团公司限制性股权（票）激励计划

××建材集团有限公司创建于2006年，是一家集研发、生产、销售于一体的大型建材集团。集团下设××建材有限公司、××铝业有限公司、××管业有限公司，分别经营塑料异型材、铝型材和化学管道等多品种、多类别产品。目前已建成占地40多万平方米的西南、华东两大生产基地，拥有年产10万吨塑料异型材、8万吨铝型材和5万吨化学管道的生产能力，并计划建成西南、华东、华北、西北、华南五大生产基地，在全国范围内形成强大的供货保障能力。

1.实施股权激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立多层级的薪酬体系，充分体现共创共享的企业文化精神，实现对公司中高层管理人员和核心业务人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，为公司新一轮跨越式发展提供新动力，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《××建材集团有限公司第一期股权激励计划方案》。

2.激励对象的范围

◆本计划激励对象为公司董事、中高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及董事会认为需要进行激励的部分骨干员工。

◆第一期第一年参与股权激励计划的人员为截至2012年12月31日入职满一年、二级公司主管级（含）以上的管理人员和骨干员工。

◆公司创始股东或实际控制人不在本次股权激励的激励对象范围之内。

3.股份来源

本计划激励股份来源于公司创始股东转让的部分股权。每年度激励计划的实施由获授员工以行权价格受让创始股东出让的公司股权。本激励计划之限制性股权实质上是创始股东对于激励对象的有条件赠予。

4.股份数量

本计划拟授予激励对象限制性股份数量为250万股，占公司股本总数5000万股的比例为5%。其中第一年（2012年）授予60万股，占公司总股本5000万股的1.2%，第二年（2013年）授予权益80万股，占公司总股本5000万股的1.6%，第三年（2014年）授予权益110万股，占公司总股本5000万股的2.2%。

本计划设计以公司总股本5000万元注册资本（或5000万股）为基础，在本计划执行期间内，获授股权（股份）的绝对权益（股份数、每股净资产值、分红权、股息等）和相对权益（占总股本比例）等均以此总股本为计算依据，而无论公司实际注册资本是否达到5000万元（或5000万股），公司都应尽可能于第三年度激励股权授予完成后（2015年）使其注册资本为5000万元（或5000万股）。

5.股权激励计划实施条件

股权激励计划的实施条件是集团公司及各业务板块实现净利润达到公司董事规定的年度净利润目标的80%（含）以上。如果集团公司总利润指标未达标，则本年度股权激励计划不实施，拟授予激励股权不作转让处置；如果集团公司利润达标而个别业务板块未达标，则该业务板块人员不参与本年度股权激励计划，拟授予激励股权总数不减少，由达标的业务板块按考核办法分享。

6.授予股权数量的考核办法

第一步：计算各对象考核得分

以激励对象的司龄、职级、业绩三个因素作为考核得分的依据，计算出各对象的考核得分。具体考核权重因素如表3-5所示：

表3-5考核权重因素示意表

其中，P1=司龄分；P2=Rn*n*55÷∑R；P3=板块业绩分 个人业绩分

（注：Rn为某对象的职级系数，n为有资格参加本次计划的总人数，∑R为所有对象相应职级汇总）

第二步：汇总所有激励对象总得分（∑P），除以本次拟授予股份总数（600000股），得出每分可获激励股份数M

第三步：激励对象的考核得分（P=P1 P2 P3）乘以每分可获激励股权数M，即为某激励对象获授股权数：M=P*M

7.第一年股权激励计划行权价格

行权价格为每股0.5元人民币，激励对象可以按此价格受让创始股东持有的公司股权。

8.限制性股权激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股权授予之日起至所有限制性股权解锁或回购完毕之日止。

9.授予日

当年度激励股权授予日为次年的5月份前，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成工商登记等相关程序。

10.激励股份的权益约束

激励股份为激励对象私有，在禁售期内激励对象不得将激励股份转让，不得以任何形式出借、抵押、偿债等附加任何第三方权利，但可通过遗嘱转让给继承人。禁售期满转让的，在同等条件下公司其他股东具有优先受让权。

激励对象及获授的公司股权依本方案相关条款规定享受权利，承担义务，并应遵守公司相关制度规定。

11.禁售期

激励股权的禁售期为三年。激励对象自受让激励股份之日起三年内，无论因何原因自公司离职，公司创始股东将该股份回购，回购价格为回购日的净资产值（按5000万总股本计）。但如在此期限内公司已通过IPO形式上市，该股份则遵从有关上市规则及下一期股权激励计划之规定。

12.股权激励计划的实施形式

本期股权激励计划采取职工持股公司的形式，所有获授人作为持股公司的股东间接持有公司股份。

13.预留权益

本激励计划拟向激励对象授予权益总计250万股，占公司股本总额5000万股的5%。其中第一年授予权益60万股，占本计划授出权益总数的24%，预留190万股，占本计划授出权益总数的76%。预留权益将在2013年（80万股）和2014年（110万股）授予。预留权益的激励对象由董事会提出。预留权益授予范围除本计划第一年的获授人员外，还包括尚未到岗或尚在公司处于试用期的高级管理人员、总监、部门经理及中层管理人员或核心骨干员工。

预留权益的授予须在上年度激励计划实施后三十日内召开董事会，确定本年度激励计划实施的激励对象名单、授予（行权）价格等相关事宜。

14.公司的权利与义务

（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会决议，公司创始股东可以以净资产值回购激励对象获授的激励股份。

（3）公司承诺不为激励对象依限制性股权激励计划获取有关权益提供贷款，以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

法律法规规定的其他相关权利义务。

15.激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象有权放弃受让激励股权。

（3）激励对象用于支付受让激励股权的资金来源为自筹资金。

（4）本计划中的激励股份以5000万股为基础，在公司总股本未达到5000万股之前，由于增资、送红股、转增股本、配股、增发等导致股本结构变化的，激励股份的相对权益（占总股本比例）和绝对权益（股份总数）不变，但每股份的内涵价值可以因此波动。在公司股本达5000万股以后产生股本结构变化的，激励股份与其他股份同股同利。

（5）激励对象获授的限制性股权在禁售期内不得转让，不得以任何形式出借、抵押、偿债等附加任何第三方权利，但可通过遗嘱转让给继承人。禁售期满转让的，在同等条件下公司其他股东具有优先受让权。

（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（7）激励对象无论因何原因自公司离职，2年内不得在公司竞争对手处从事相同或类似相关工作，否则激励对象应当将其因股权激励所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金；若由此给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。

16.激励计划的终止

因公司重大行为（并购、控制权变化、清盘等）引致公司合并、分立、解散等情形，或由于不可抗力等其他原因导致本计划不能实施或不能达到预期目的，经公司股东会会议决议，可终止本计划的实施。发生上述情形时，激励对象由本计划实施已经获授的公司股份与其他公司股份享有同等权利，承担同等义务。

二、某电力集团虚拟股权增值性收益分享激励方案

1.激励目标

通过让核心员工参与企业未来收益增值部分的分享，激励核心员工群策群力、开疆拓土，大力发展新项目，大幅提高装机容量，推动电力产业持续、高效增长，使企业不断做大做强。

吸引、稳定、激励优秀人才，建立和巩固电力产业的人力资本竞争优势，最大限度地激发人才的主观能动性，提高各级团队的“主人翁”意识，提升团队凝聚力、向心力，增强团队稳定性。

2.激励对象

对集团业绩增长有较大影响力的职级为9级（含）以上中高级管理人员，包含在新疆、内蒙古、山西等条件艰苦地区工作的核心管理人员。

未来从外部引入的高级经营管理人才、核心技术人才，经批准，可通过预留的虚拟股票参与激励。

3.虚拟股票的设定

设定本方案实施当年的1月1日为基准日。根据虚拟合并报表，以基准日之前的三年平均净资产额，虚构股票。

如本方案于2014年正式实施，按照虚拟合并报表2011～2013年的平均净资产额71.30亿元，以每股净资产1元折算，虚拟股票总股数共计71.30亿股。

虚拟股票总数的确定如表3-6所示：

表3-6虚拟股票总数的确定表

虚拟股票总额一经确定，在本方案有效期内固定不变。虚拟股票总数的10%，用于全体激励对象的分配，包括初始分配部分与预留部分。

用于激励的虚拟股票总数如表3-7所示：

表3-7用于激励的虚拟股票总数表

4.激励的标杆

考虑到电力行业外部环境因素波动的周期性（如煤价），为尽可能平抑周期性波动，本方案以2011～2013年虚拟股票的平均每股净利润为标杆线。

方案有效期内如果虚拟股票的当期每股净利润超过标杆线，则超过标杆线的增值部分作为每股虚拟股票的当期收益。如果未超过标杆线，则当期激励收益为零。（说明：当期，即进行激励核算的该年度。）

标杆线的计算：如表3-8所示（说明：历年对应的总股数，对应其同期净资产额。）

表3-8标杆线计算表

5.激励收益的计算公式

每股激励收益=当期每股净利润-标杆线

激励对象当期收益=持股数×每股激励收益

（说明：集团根据管理需要，可对激励对象当期收益的核算制定调整办法。）

6.测算举例

举例一：

2012年，当期净利润为12.40亿元，每股净利润低于标杆线0.1756元，当期激励为0。

举例二：

2015年，当期净利润为18亿元，每股净利润为0.2525元，高于标杆线0.1756元，则：

每股激励额度=0.2525-0.1756=0.0769元

如某位员工持有200万股，则当期享受激励为15.38万元。

（说明：激励总股数7.13亿股，85%股份当期发放给约300名对象，人均持股约为200万股。）

在例二中，当期净利润20亿元，每股净利润为0.2525元，超过标杆线的增值部分为0.0769元。71.3亿股总的增值额为5.48亿元，其中用于激励的为增值额的10%，其余增值额的90%归属于股东所有。图示如图3-1：

图3-1激励测算示意图

7.虚拟股票的分配

根据各业务板块对集团未来业绩增长的贡献关联度，参考各岗位的薪点值或岗位系数，结合工作条件艰苦程度，确定各激励对象享有的虚拟股票数。

虚拟股票分配原则：

（1）方案实施初期分配总股数的85%，预留15%用于未来引进人才的分配；

（2）以人员岗位的薪点值或岗位系数作为分配的测算基础；

（3）对集团未来发展贡献度大的板块和单位，分配系数适度倾斜；

（4）业务板块大致分为三类：新业务拓展板块、本部管理板块、运营板块。

各岗位的虚拟股票分配方法如表3-9所示：

表3-9各岗位的虚拟股票分配方法表

8.激励收益的兑付

为提高人才稳定性、降低流失率，同时为员工提供分享集团投资收益的空间，每期激励的兑付分两次：

（1）第一次于当期结束后2～4个月内以现金方式兑付40%；

（2）余下60%由集团统一管理，用于给激励对象认购集团投资基金的股份。

激励对象在当期之后持续为集团工作满四年，上述认购的股份方可兑付给激励对象。如激励对象在当期之后持续为集团工作不满四年，该股份将由集团收回，不再兑付。

9.认购股份的管理

集团为激励对象认购的投资基金，由集团管理机构选定。

在该股份认购之后、但尚未兑付给激励对象之前的期间，该股份所产生的收益及亏损均归属于激励对象。在上述期间，激励对象除享有该股份的收益权外，不再享有该股份的任何权益。

在上述期间，激励对象不得将该股份转让、用于担保或偿还债务，激励对象因离婚、诉讼等原因，需要对其持有的该股份进行分割处置的，其依法被分割的股份应立即无条件被集团收回，不再兑付。

根据投资收益与投资风险对等的原则，在上述期间，如该股份因投资减值或投资失败等原因而导致资产减值、亏损，无论减值、亏损多少，该减值、亏损部分集团不予以补偿，由激励对象自身承担。资产减值、亏损额度以初始认购金额为限。

在上述期间，集团有义务每年公布认购股份的投资收益情况、资产增值或减值情况。任何时期，上述认购的股份，其管理应同时遵守集团投资基金相关的管理办法、制度。

10.激励有效期、虚拟股票的取得

本激励方案的有效期为五个会计年度，自2014年起。五年有效期期满后，根据集团发展的情况，可以再进行新一轮股权激励计划。

本激励方案中，激励对象无需出资购买股票，由集团一次性赠予。同时，签署虚拟股权赠予协议书，发放《虚拟股票增值性收益分享证书》。

11.收益核算的相关约定

（1）相关收益的核算、虚拟合并报表等须经集团董事会审批通过。

（2）测算相关数据时，净资产不包含土地使用权、商标等无形资产的评估增值部分。

12.其他约定

当激励方案实施中出现以下情况时，按照下述约定处理：

（1）激励对象当期考核为C等以下，则当期激励收益取消；连续两年考核被评为C等或C等以下，取消其享有的虚拟股票，尚未支付的、认购的基金股份集团予以收回，不再发放。

（2）若激励对象不能胜任所聘工作岗位，可调整其岗位，并按新岗位调整其享有的虚拟股票，直至取消；取消其享有的虚拟股票时，尚未支付的、认购的基金股份集团予以收回，不再发放。

（3）激励对象发生正常职务变更，根据新任职务调整其享有的虚拟股票数量。

（4）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏集团机密、从事与集团及集团关联企业同业竞争业务、失职或渎职、对重大安全事故负直接责任等严重损害集团利益或声誉的，取消其所享有的虚拟股票，尚未支付的、认购的基金股份集团予以收回，不再发放。

（5）激励对象因主动辞职、劳动合同到期后因个人原因不再续签、因个人过失被集团提前解聘或除名等原因而离职的，取消其所享有的虚拟股票，尚未支付的、认购的基金股份集团予以收回，不再发放。

（6）因经济性裁员、达到法定年龄退休、劳动合同到期后因集团原因不再续签、因公或非因公伤残和死亡等原因而离职的员工，其享有的虚拟股票自离职日起自动取消，但尚未支付的、认购的基金股份仍将全额发放给其个人或法定继承人。

（7）激励对象因处于长期医疗期等原因而脱岗，当期累计脱岗时间达到或超过6个月的，当期激励收益为零。

（8）激励对象享有或被取消虚拟股票激励、享有或取消认购的基金股份，均与其劳动合同无关，该激励不属于员工与集团签署的劳动合同中约定的薪酬或工资。

（9）本方案所称集团，均指协鑫电力集团，包括本部及下属单位。

（10）集团可补充制定相关管理办法、制度，激励对象应予以遵守。

（11）本方案相关约定未尽部分，根据本方案管理办法及集团制定的后续规定执行。