为什么研究股权激励要以股东纠纷为切入点？

如何识别股权激励先决条件？为什么研究股权激励要以股东纠纷为切入点？这是经常被质疑的问题，这是一个“逆向工程”！我们都非常清楚，司法实践中并没有名为“股权激励”的股东纠纷；根据最高人民法院《民事案由规定》，与实施股权激励的先决条件——信息披露制度、议事规则、退出机制相对应的股东纠纷，分别是知情权纠纷、公司决议纠纷、股权转让纠纷或解散纠纷。比如，广受关注的雪莱特案就是一起典型的因股权激励而产生的股东纠纷，但案由为股权转让纠纷。

广东省雪莱特光电股份有限公司（下称“雪莱特”）系深圳证券交易所上市公司。2002年12月30日，为激励公司高管，原告柴国生与时任公司副总经理的被告李正辉签署了一份《关于股份出让的有关规定》的文件，原告将个人持有的公司5 223 886股股票无偿赠与被告，被告保证从持有股权之日起至少在公司服务满五年。文件签署后，双方办理工商变更登记手续。2004年7月15日，柴国生、李正辉再次签署《股权赠与协议》，柴国生又将个人持有的公司962 294股股票无偿赠与李正辉，李正辉于同日作出承诺：五年内不得以任何理由从公司离职，否则向柴国生进行经济赔偿，双方约定了赔偿计算标准。

2007年8月27日，被告李正辉辞去副总经理、董事职务，离开公司。原告柴国生认为被告违反了服务期限的约定，遂向法院提起诉讼，要求被告将其持有的公司股票返还给原告，并赔偿原告的经济损失。

法院审理后认为，该案属股权转让纠纷，被告根据《关于股份出让的有关规定》建立的附条件的赠与法律关系获得雪莱特公司5 223 886股股票，其已经履行了赠与所附条件约定的大部分服务时间之义务，但对尚未履行的剩余4个月服务时间所对应的348 259股股票，应该退还给柴国生，并依据双方约定赔偿柴国生19 294 014.7元。

从广东高院的判决结果看，因激励对象违反激励条件而引发的股权激励纠纷在法律上认定为股权转让纠纷。

在中国司法实践中，股权激励纠纷是以各种股东纠纷的形式表现的。在激励股权被授予后，激励对象成为公司股东。当激励对象行使股东知情权、表决权受到阻碍时，就可能引发知情权纠纷、公司决议效力（撤销）纠纷；当激励对象主张分配红利时，就可能引发盈余分配权纠纷；当激励对象作为公司股东损害了公司利益时，就可能引发损害公司利益责任纠纷；当作为激励对象的股东违反了约定的激励条件，需要减少其股权份额或取消其股东资格时，就可能引发股权转让纠纷；当以股权代持方式实施激励时，就可能产生股东资格确认纠纷等等。

因此，判断、分析、归纳非上市公司是否具备实施股权激励的“先决条件”，实质上就是在研究最高人民法院《民事案由规定》中的25类与公司股东纠纷相关的案件，通过对全国各级法院受理的25项不同案件的个案数量、增长率、地域性变化，以及公司成长阶段与股权纠纷关系进行分析，找出股东纠纷特征、成因，发现我国非上市公司在信息披露制度（如股东知情权纠纷）、议事规则（如公司决议无效、撤销纠纷）、退出机制（如解散纠纷、优先购买权引起的股权转让纠纷）等方面的立法现状，修因改果，为非上市公司实施股权激励及完善公司治理结构寻找一条“逆向”可行之路。

识别、分析、评价方法

借助某律师事务所研发的大数据实时测量股东纠纷诉讼系统，从中国裁判文书网、北大法宝中检索到与公司有关的股东纠纷近30 000份判决书，使得我们可以运用大数据统计分析法以及以“真功夫”等案件为代表的实证分析方法，分析股东纠纷案件的特征，评价非上市公司实施股权激励的先决条件，揭示股东纠纷对股权激励的负效应，为日后拟定或实施股权激励计划提供有益的参考（图1.1）。

图1.1 股权纠纷案件的三大分析方法