股东纠纷有什么特征？能否举例说明？

研究公司法、研究股东纠纷的特征，把“真功夫”案研究透了就够了。“真功夫”案淋漓尽致地展现了股东纠纷的特征、公司立法的滞后、公司治理的缺失，是一部非常经典的“股东战争”。

真功夫案件涉及了股东纠纷最为常见的股权转让、损害公司利益、知情权、决议效力等诉讼，所反映出的信息披露、议事规则和退出机制等问题在非上市公司中具有普遍性。这些问题也是非上市公司与上市公司最大的制度差异，更是非上市公司股权激励方案设计中无法绕过的前提及风险控制要点。

一案带多案，旷日持久

自2006年9月，10年来因蔡达标与潘敏峰离婚而引发股东纠纷，“真功夫”打了30多起官司（图1.1）。几乎每一个案件都提起上诉、管辖权异议，一审涉及17个案件、11个案由（如图1.1所示），包括：损害公司利益责任纠纷3起、股权转让纠纷3起、关联交易损害公司利益责任纠纷2起、公司决议撤销纠纷2起、股东知情权纠纷2起、装修装饰合同纠纷1起、名誉权纠纷2起、行政诉讼1起；此外，涉及挪用资金、职务侵占、抽逃出资等刑事案件1起、行政复议2起。

图1.1 “真功夫”案一案带多案

在17起案件中，代表蔡达标利益方提起的诉讼共6起，其中部分支持的3起，败诉1起，剩余2起目前暂无结果。代表潘宇海利益方提起的诉讼共11起，其中胜诉3起，败诉6起，撤诉1起，剩余1起目前暂无结果。

民事和刑事交叉

“真功夫”公司是由蔡达标、潘宇海等股东共同出资成立，如图1.2所示。其中蔡达标为公司董事长、法定代表人、实际控制人。

10年来30多起诉讼，以蔡达标被判入狱为转折点，打来打去，标志性的结果是潘宇海夺取了公司的法定代表人身份。那么，为什么在一起普通的民事纠纷中会衍生出刑事案件？潘宇海有什么目的？让我们先来看看“真功夫”的公司章程：

“真功夫”公司章程第4.2条规定董事会由五名董事组成，五方股东各委派一名董事；第4.3条规定董事长由蔡达标任命，公司章程又规定法定代表人由董事长担任；第4.6条规定章程的修正应由全体董事在按规定程序召开的董事会会议上一致投赞成票方可通过。

图1.2 “真功夫”及其关联公司股东纠纷示意图

图1.3 真功夫及其关联公司股权结构图

按照上述规定，“股东委派董事”“董事长由蔡达标任命”，意味着在制度上确定了蔡达标永久的实际控制人地位，无论他的股权大小、是否与潘宇海均等。也可见，“真功夫”董事、董事长的人选不同于一般的“选举制”，远胜于阿里巴巴“董事由合伙人提名，再由股东选举”的合伙人制度。但是，我们知道，公司章程是可以修改的，这个“委派”“委任”照理也是可以修改的。但“真功夫”的章程厉害就厉害在第4.6条，“章程的修订须经全体董事一致同意”！也就是说，只要蔡达标不同意修改，其作为“真功夫”公司董事长及法定代表人的身份是牢不可破的。因此，从理论上讲，潘宇海是不可能夺走董事长、法定代表人席位的。

那么，潘宇海凭借什么撼动了“真功夫”的“宪章”？

我们知道，因侵占财产、挪用财产等经济犯罪被判刑且执行期满未逾五年的人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。如果董、监、高在任职期间出现这种情况，公司应当解除他的职务。

由此看，潘宇海想要获得公司法定代表人身份，首先要让蔡达标丧失担任董、监、高的法律资格。只有这样潘宇海才有担任“真功夫”的董事长、法定代表人的可能，最终真正实际控制公司并让蔡达标永无翻身之日。因此，蔡达标必须被治罪，必须被追究刑事责任。这就是“真功夫”案中法定代表人、董事长后来得以变更为潘宇海的前提条件。蔡达标的女儿曾在微博中写道：“求求你们了！放过我家人吧，不要赶尽杀绝啊！你们也是我家人！大家一家人，何必自相残杀呢？”这是股东纠纷最为凄惨的一幕。

其实因为股东纠纷而被牵扯刑事责任的远不止“真功夫”的蔡达标。

20世纪90年代，爱多VCD风靡一时。创始人陈天南和胡志标产生股东纠纷。陈天南给爱多VCD法定代表人致命一击——刑事处罚！2003年6月，广东高院一审判决以犯票据诈骗罪、挪用资金罪、虚报注册资本罪，判处爱多VCD创始人胡志标有期徒刑8年，并处罚金25万元。

健力宝集团原董事长张海，2005年3月因涉嫌做假账、虚假投资、侵吞健力宝资金等被健力宝集团举报，后被立案调查。

2005年3月被佛山警方拘捕，后因职务侵占罪与挪用资金罪获刑10年，其导火索同样是股东纠纷。

雷士照明创始人吴长江在第三次股东纠纷后，终因涉嫌挪用资金罪，已于2015年1月4日下午正式被广东省惠州市公安局移送至惠州市人民检察院提请批准逮捕。

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在股东纠纷中介入刑事措施，也是增加谈判筹码、获取公司财务信息的重要手段。