什么是期权？股票期权的适用条件是什么？

什么是期权？期权，在《圣经》中就有了影子。《圣经· 创世记》第二十九章有这样一个故事：

拉班对雅各说：“你虽是我的骨肉（原文作“弟兄”），岂可白白地服侍我？请告诉我，你要什么为工价？”拉班有两个女儿：大的名叫利亚，小的名叫拉结。利亚的眼睛没有神气，拉结却生的美貌俊秀。雅各爱拉结，就说：“我愿为你小女儿拉结服侍你七年。”拉班说：“我把她给你胜似给别人，你与我同住吧！”雅各就为拉结服侍了七年。他因为深爱拉结，就看这七年如同几天。

雅各对拉班说：“日期已经满了，求你把我的妻子给我，我好与她同房。”拉班就摆设筵席，请齐了那地方的众人。到晚上，拉班将女儿利亚送来给雅各，雅各就与她同房。拉班又将婢女悉帕给女儿利亚作使女。到了早晨，雅各一看是利亚，就对拉班说：“你向我作的是什么事呢？我服侍你，不是为拉结吗？你为什么欺哄我呢？”拉班说：“大女儿还没有给人，先把小女儿给人，在我们这地方没有这规矩。你为这个满了七日，我就把那个也给你，你再为她服侍我七年。”雅各就如此行。满了利亚的七日，拉班便将女儿拉结给雅各为妻。拉班又将婢女辟拉给女儿拉结作使女。雅各也与拉结同房，并且爱拉结胜似爱利亚，于是又服侍了拉班七年。

今天的股票期权，在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中表述为上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。其实质是附条件的股权转让法律关系，条件即为公司经营业绩、激励对象绩效考核结果等。我们分别以上市公司、新三板的企业为例，看看期权所附条件以及上市公司激励对象行使期权的条件。

上市公司期权条件

以上市公司青岛海尔（股票代码：600690）为例，根据该公司2014年4月11日公布的《第四期股权激励计划》中的股票期权激励部分，授予的条件分为两个方面：一是公司在最近一年未出现会计报告被否定、审计报告无法出具的情况或是重大违法违规行为；二是激励对象不存在不得担任公司董、监、高或最近三年内因违规违纪被证券主管部门处罚的情形。行权的条件共有五个方面：前两方面与授予条件相同，即公司、激励对象无违法违规行为；第三，共有两个行权期，第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为40%，第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为60%；第四，激励对象行权的前一年度绩效考核合格；第五，行权的业绩条件，一是公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，二是每个行权期年度净资产收益率不低于20%，净利润较股权激励计划实施前一年的增长率不低于15%。

新三板期权条件

以新三板挂牌企业风帆电化（证券代码：430221）为例，根据该公司2015年10月公布的《股权激励计划》，股权授予条件与前述青岛海尔规定大致类似。行权条件共有两个，为公司业绩考核与个人业绩考核相结合的方式：一是公司在两个行权期的年度每股收益年增长率不低于12%及15%；二是激励对象未出现离职、违法违纪等行为。

期权的效应与适用条件

从前文提及的数据来看，上市公司中采取期权激励的方式占总股权激励计划数的47.68%，新三板挂牌公司采取期权激励方式的占比为42.47%。该数据显示，期权激励也是一种普遍采用的激励方法。

我们认为，期权激励是效果最好的激励模式。与限制性股票激励相比，期权激励更多侧重激励对象未来对公司做出的贡献，因为激励对象获得实际利益的时间是在未来，激励对象能否获得股票完全取决于公司的业绩成长和个人考核目标能否达成。同时，期权激励是期望理论最典型的运用。

期望理论

期望理论是由维克多·弗洛姆提出的。该理论认为，如果个体预期某种行为会带来某种特定的结果，而且该结果对自己具有吸引力，那么该个体往往会采取这种行为。

该理论包括图1.3所示的三个变量或三种关系：

·期望，或者说努力—绩效联系，是个体认为通过一定程度的努力可以达到某种工作绩效的可能性。

·手段，或者说绩效—奖励联系，是个体相信达到一定绩效水平即可获得理想奖励的可能性。

·效价，或者说奖励的吸引力，是从工作中可以获得的结果或奖励对个体的重要程度。效价同时考虑该个体的目标和需求。

图1.3 期望模式

期望理论在实践中成功的运用，支持了该理论的观点，并且通过实证说明实现期望理论作用的前提，是使员工个体充分获取与期望目标有关的信息。日本京瓷集团的“阿米巴经营”模式、美国玫琳凯公司虚拟股聘用外部专业公司评估股价的方法都是非常典型的实证。

2015年11月25日，在日本大阪，KCCS管理咨询株式会社前代表取缔役会长森田直幸先生向笔者介绍了“阿米巴经营”模式。“阿米巴经营”诞生的背景之一是想要知道即时数据，目的是构建能够指导实际经营的管理会计。“阿米巴经营”特点之一是用核算来衡量员工贡献度并让员工持有目标意识。为了进行核算，公司尽可能通俗易懂地公布各个部门的收、支、利润等业绩信息，将专业的财务会计信息“翻译”成通俗易懂的管理会计信息。日航重建即采用“阿米巴经营”模式，导入部门独立核算制度，致力于让公司各部门及每位员工迅速掌握经营数据。例如，为了让机组人员迅速地把握每个航班的收支情况，首先确定一个航班的成本范围，飞行员的费用、CA（机组乘务员）的费用、机场服务费、维修保养费用、机材折旧费、燃料费等重要费用的单价。然后开发以能够尽量计算出按航线、按航班的单价为重点的计算机系统。第二天就能计算出航线的收支数据，并据此计算出机组人员的业绩，以及可兑现的奖励措施。此后该经营模式被逐步导入各行各业并取得巨大成就。

“阿米巴经营”成功最重要的原因是“阿米巴经营”通过非常小的组织，明确职能、责任，建立期望目标。然后通过及时的经营情况系统让各部门的每位员工及时掌握相关信息，了解与期望目标的距离，清楚实现期望目标可获得的利益。由此说明，期望理论成功运用的前提条件是，充分、及时地披露与期望目标相关的信息。

同样，玫琳凯等美国公司虚拟股计划实践中，为保证股价评估结论的客观性，聘用外部专业公司评估股价，并依据期望理论分析、实行股权激励计划，为员工设定一个期望目标——股权。通过员工的个人努力，达到股权激励计划所设定的绩效考核条件，得到公司给予的股权奖励。

如前文所述，从需求层次理论分析，需求的满足有其先决条件，包括表达自由、调查自由、寻求信息自由等。而根据期望理论，为对激励对象产生激励作用，必须赋予可预知、可量化的期望与目标，才会使之有所行动。

期权在上市公司及非上市公众公司中广泛适用，是因为在上市公司与公众公司中，其作为激励措施的前提条件较容易被满足。而非上市公司则未必能够满足期权适用的前提条件。

公司的信息披露制度、议事规则主要是用于保障信息的公开、表达的自由、集体中程序的公平，这两项制度是保证期权激励实施效果必须满足的先决条件。从法律规定上看，与上市公司、非上市公众公司相比，非上市公司所适用的法律对这两项内容的规定并不完善。在限制性股权激励方式下，由于激励对象在激励计划实施时已经获得公司的股权，成为公司的股东，还有《公司法》对于公司股东权利的保护作为支持；而期权激励下的被激励对象不仅无法律制度中对于公司信息披露、议事规则的要求，也无法获得《公司法》对于股东权利的保护。在缺少上述两方面制度保障的情况下，期权的激励效应很难实现。

一方面，对于非上市公司而言，采取期权激励的方式不会达到应有的效果。

所有激励模式的先决条件都是企业的信息披露制度、议事规则、退出机制完善，这一点我们已经阐述过了。在非上市公司上述制度普遍缺失的情况下，满足不了动机理论中的人的需求；而采用期权激励的方式使得激励对象本身获得的权利十分有限，又要付出一定价款行权，导致期权激励的效果更差。因此，在未来可预期利益不确定的情况下，不建议采用期权激励的方式。

另一方面，实施期权激励成本非常高。

伊利股份公司（下称“伊利股份”）2006年12月28日第二次临时股东大会审议并通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“股权激励计划”）。该股权激励计划规定：伊利股份授予激励对象5000万份期权，每份期权拥有在授权日起八年内的可行权日以可行权价格（13.33元/股）和行权条件购买一股公司股票的权利；自期权计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。行权条件为：首期行权时，伊利股份的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%；首期以后行权时，公司上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。股权激励计划还规定激励对象应分期行权，首期行权不得超过获授期权的25%，剩余获授期权，可以在首期行权后的一年后、期权的有效期内自主行权。

2008年1月31日，伊利股份公布预亏公告，公告中称伊利股份依据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在2007年确认了公司股票期权激励的成本费用，导致公司当年营业利润亏损971万元，预亏公告公布之后股价迅速跌停。

如前文所述，企业进行期权激励时，由于激励对象将以极低的价格获得价值较高的股票和股权，这将给企业带来极高财务成本，因此会出现伊利实施股权期权激励之后，由于将实施该计划授予期权对应公允价值计入成本导致账面亏损的情形。

此外，期权激励的个人所得税成本也十分高。依据期权激励计划获得的股权在行权时要根据七级累进税率缴纳个人所得税：

应纳税所得额= （行权股票的每股市场价——员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量

在企业完成上市前后，根据上述法定公式所计算的应纳税所得额往往会非常高，这是适用期权激励所不得不考虑的巨大成本。