什么是增值权？

无论是上市公司还是新三板挂牌企业都极少采取增值权作为激励方式，仅占激励计划数分别为1.65%、1.22%。为什么会出现这种状况？我们来看看增值权的法律性质和适用条件。

什么是增值权？增值权指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票和股权价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，公司按照行权日与授权日股票和股权差价乘以授权数量，发放给被授权人现金。

增值权激励的法律实质是公司给予激励对象的奖金、福利，并不属于本书所讨论的股权激励范畴。但因为在实践中被广泛应用，因此在本书中一并作简单分析。

探寻其原因我们认为，增值权激励的实质是奖金、福利，因此与期权激励相同，应当按照七级累进税率缴纳个人所得税。一旦公司经过多轮融资或完成上市，估值将大幅上升，此时激励对象承担的税负成本以及作为公司的财务成本均会非常高。

我们给一家生物医药公司设计股权激励方案时，创始人引入的A轮投资对企业估值1.6亿元。他考虑在A轮融资后，拿出部分股权对应的增值权对员工进行激励，并希望在B轮融资时向激励对象兑现收益。

我们问：“预计B轮的估值会达到多少？”

他答：“上升1.4亿元，在3亿元左右。”

我们继续问，“那您准备拿多少股权对应的增值权进行激励？”

他告诉我们：“20%。”

计算后，我们告诉他，“那就意味着公司要一次性拿出2 800万元，您公司利润有多少？”

“……不到3 000万元吧。”

所以如果按照这个方案，一旦兑现增值权，公司不仅将没有资金继续投入到研发当中，可能连资金周转都会存在困难。这也是实践中很少有上市公司、公众公司使用增值权激励的原因。

为了避免税负风险，我们在给企业设计股权方案时，曾有企业提出激励对象兑现增值权的条件是外部投资人进入企业时，优先将激励对象的增值权对应股权予以转让，将转让价款作为增值权收益兑现给激励对象，以减少企业财务成本。

我们认同该种方式的初衷和降低财务成本的效果。但其问题在于，大部分投资人并不会愿意以股权转让的方式进入企业，因为转让进入的方式意味着投资人的资金将由转让方获得，并未进入公司，无法对公司发展起到直接的帮助，这是非上市公司变通使用增值权激励无法回避的问题。